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聚力文化跨界并购遭问询前两年巨亏29亿遭深交所问询

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长江商报杨玲玲

两年前的一次跨国并购，正在把凝聚力文化（维权）拖入泥潭。

近日，聚力文化发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定立案调查。本次调查前，公司2018年巨亏29亿元的业绩被深交所查询。

数据显示，聚力文化2018年实现营业收入34.93亿元，同比增长21.18%；归属于上市公司股东的净亏损28.97亿元，同比下降707.67%。巨利文化主要将净利润的大额亏损归咎于美盛源资产集团高达29.65亿元的商誉减值损失。

同时，对2017年度财务报表进行追溯调整后，巨利文化将2017年净利润调整为4.07亿元，低于4.68亿元的业绩承诺，业绩完成率仅为86.87%。对此，监管部门就商誉减值、业绩补偿等多项问题出具了年报问询函。

在连续两次公告延迟回复后，截至长江商报发稿，巨力文化尚未对相关问题作出回应。外界认为，经过近两年并购带来的业绩红利，巨利文化跨界并购的“后遗症”逐渐凸显。

同时，年报披露，巨力文化董事长于海峰利用公司相关合作伙伴作为资金渠道，非经营性占用资金1.58亿元。尽管于海峰在年报披露后的一个月内紧急填补了这个“漏洞”，但实际控制人资金占用的重大缺陷却难以抹去。

2018年净亏损近29亿

近日，深交所向巨力文化出具了年报问询函，载有保留意见、内部控制、商誉减值等关键问题的审计报告。

巨力文化2018年年报显示，报告期内实现营业收入34.93亿元，同比增长21.18%；归属于上市公司股东的净利润为-28.97亿元，同比下降707.67%。

分季度看，2018年一季度至2018年四季度，聚力文化实现营业收入8.88亿元、9.63亿元、10.19亿元、6.23亿元，净利润2.66亿元、1.47亿元元、3800万元和-32.47亿元。亏损集中在第四季度。

对此，巨力文化解释称，公司在报告期内计提了大量商誉减值损失。2018年公司计提商誉减值损失29.65亿元，全部来自美元资产组计提的商誉减值损失。

年报显示，报告期内，巨力文化经营活动产生的现金流量净额为-5.98亿元，同比下降285.40%。询价函要求聚力文化详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

与此同时，长江商报记者发现，在巨力文化主营业务表现不佳的同时，偿债压力也在加大。报告期末企业短期借款过多，巨利文化资产负债率为35.33%，现金流利息覆盖率为-22.47；货币资金年末余额1.76亿元，同比下降71.15%；短期借款年末余额4亿元，同比增长400%。

中小板公司管理部要求公司补充截至报告期末主要有息负债的具体情况，并结合可动用货币资金、资产变现等情况说明是否存在流动性风险能力、未来现金流预测等，以及建议的应对措施。

此外，报告期末，巨利文化在其他应付款项下新增借款3,122.85万元。询价函要求公司披露相关贷款的具体情况、借款人、贷款原因、还款时间等，并结合现金流情况说明是否存在偿债风险。

2019年一季度，聚力文化业绩持续下滑。报告期内，实现营业收入8.03亿元，同比下降9.51%；归属于上市公司股东的净利润为3480.91亿元，同比下降79.03%。

跨境并购未履行业绩承诺

公开资料显示，巨力文化前身为地龙新材，主要从事中高端建筑装饰贴面材料业务。2015年底，帝龙新材斥资34亿元收购游戏公司美盛源，转型装饰+游戏双主业，并更名为帝龙文化，后更名为巨力文化。

巨力文化斥巨资收购游戏公司，企图进行跨界转型的做法，被指责为后续发展埋下隐患。

收购时，美盛源承诺2015-2017年归属于母公司的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元，合计不低于9.68亿元. 三年后，美元超过了其业绩承诺。2015年至2017年，归属于母公司的净利润分别为1.84亿元、3.65亿元、4.85亿元企业短期借款过多，合计10.34亿元。

不过，巨力文化近日在关于更正前期会计差错的公告中表示，2015年至2017年，美盛源分别实现净利润1.85亿元、3.65亿元和4.07亿元，合计9.55亿元，尚未完成。 . 收购时的绩效承诺。

年报问询函指出，2018年，聚力文化追溯调整2017年度财务报表，减少营业收入1.81亿元，减少净利润7238.09万元，调整2017年度净利润为4.07亿元。低于业绩承诺4.68亿元，业绩完成率86.87%。

这并不是企业并购未能兑现业绩承诺的孤立案例。2018年1月，巨利文化收购米趣湾100%股权。2018年，米去湾实现扣减净利润2097.33万元，低于业绩承诺2200万元，业绩完成率为95.33%。它也未能履行绩效承诺。

同时，令人不解的是，巨力文化2017年游戏业务应收账款客户前五名中，深圳市鑫丰中科技有限公司、深圳市远文杰信息咨询有限公司、深圳市鑫鑫鑫科技发展有限公司。公司注册资本10万元，巨力文化销售额分别为6107万元、4953万元、3986万元，合计1.5亿元。

对此，监管部门要求巨力文化详细说明业务规模与客户注册资本差异较大的原因及合理性，以及相关客户与公司是否存在关联关系或其他利益关系.

年报显示，巨力文化2017年广告业务前五名客户中，空间和富可视科技的注册地分别为朝阳区高碑店乡半壁店村惠南街1008B四惠大厦3楼，北京。西区3030室和3031室，巨力文化和这两家公司的销售额分别为8127.87万元和6409.39万元，合计1.45亿元。

聚力文化、空间与富可视科技的具体业务关系引起了深交所的关注。中小板公司管理部门要求其额外披露业务关系详情，包括合同内容、金额、收入确认时间、毛利率、收款等。时间等。此外，监管部门质疑两家公司是否与巨力文化存在关联或其他利益关系。

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