如何计算股权转让所得，如何分配应纳税所得？(图)

根据企业所得税的相关规定，分析非居民企业间接转让股权时的收入如何计算和分配。本文涵盖以下问题：

一、三种常见情况

（一）案例一：中间公司持有中国公司股权

(2) 案例2：一家中间公司持有两家中国公司的股权

(3) 案例三：中间公司持有中国和越南两家公司的股权

2、股权转让收入计算相关规定

（一）税法有关规定

（二）实施细则的有关规定

（三）总局公布的有关规定

三、案例一应纳税所得额的计算

(1) 方法一的优缺点

(2) 方法二的优点

四、案例二的应税所得分配

五、案例3 应纳税所得额分配

六、完善应税股权间接转让政策的建议

七、给纳税人的建议

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三种常见情况

为便于说明问题，由简单到复杂，分析三个中间层公司不同持股情况的案例：

持有中国公司股权；

持有中国两家公司的股份；

持有中国和越南两家公司的股权。

（一）案例一：中间公司持有中国公司股权

在开曼注册的A公司持有在香港注册的B公司100%的股权，股权成本为100万。香港B公司持有在中国广东省注册的C公司100%股权，B公司持有C公司股权成本为150万元。

A公司转让A公司持有的B公司股权，转让价格为200万元。根据7号公告的规定，A公司属于间接转让中国公司股权，其股权转让收入如何计算？

(2) 案例2：一家中间公司持有两家中国公司的股权

开曼A公司持有香港B公司100%股权，股权成本为100万。而香港B公司分别持有注册在广东的C公司和注册在福建的D公司100%的股权，B公司持有C公司D公司和D公司的股权成本分别为150万和120万。

A公司以350万元人民币的价格转让B公司持有的股权。A公司视为间接转让中国应税财产，应税收入为250万元。由于C公司和D公司分别位于广东省和福建省，如何计算A公司在广东省和福建省的应纳税所得额？

(3) 案例三：中间公司持有中国和越南两家公司的股权

开曼A公司持有香港B公司100%的股权，股权成本为100万。香港B公司持有在中国注册的C公司和在越南注册的D公司100%的股权。B公司持有C公司和D公司的股权成本分别为150万和120万（不再考虑不同的投资币种）。A公司转让A公司持有的B公司股权，转让价款500万元，应纳税所得额400万元。如何计算A公司在中国的应纳税所得额？

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股权转让收入计算相关规定

虽然对于如何计算间接转让股权所得没有具体规定，但《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局的相关规定是计算间接转让股权所得的重要依据。浅析间接转让股权应纳税所得额的计算方法。

（一）税法有关规定

企业所得税法第三条第三款规定：“非居民企业未在中国境内设立机构、场所，或者虽已设立机构、场所但取得的所得没有与其设立的机构、场所有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得征收企业所得税。” 这是非居民企业转让境内企业股权的征税基本规定。

第十九条第二款规定：“非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，应当按照下列方法计算应纳税所得额：——（二）转让所得财产应从全部收入中扣除。财产净值后的余额为应纳税所得额”，该规定进一步明确了非居民企业股权转让所得的计算方法。

（二）实施细则的有关规定

《企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括——投资性资产、存货等，按照历史成本计税。——历史成本，是指实际发生的费用。发生了。”

第七十一条规定：“企业所得税法第十四条所称投资性资产，是指企业对外股权投资、债权性投资形成的资产。企业转让或者处分投资性资产时，允许投资性资产的成本。要扣除。

税法实施条例进一步明确将历史成本作为权益成本。

（三）总局公布的有关规定

《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，以下简称37号公告）第三条规定：“企业所得税法第十九条第二项财产性收入包括转让股权等股权投资资产（以下简称股权）取得的收入，股权转让收入扣除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额 - 股权净值是指取得股权基础的应纳税所得额。股权的计税依据为股权转让方投资股权时实际支付给中国居民企业的出资成本，或购买股权时实际支付给原股权转让方的股权转让费。”

下面结合上述规定，分析三种情况下收益的计算和分配方式。

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案例1 应纳税所得额的计算

案例1中，持有香港公司B在开曼A的股权成本为100万，持有境内C公司在B的成本为150万。A转让B公司股权所得收益为200万元。A公司股权转让所得如何计算？目前有两种观点：

方法一：200万减去B公司持有的C公司股权成本150万；

方法二：200万减去A公司持有B公司的100万的成本。

这两种方法中的每一种都有其自身的原因。由于现行税法并未明确规定如何处理，只能结合一般规定和案件实际情况分析如何处理，更符合税法的基本原则。法律。

(1) 方法一的优缺点

方法一的依据是，由于A公司被认为是间接转让C公司在中国的股权，C公司股权的计税基数为150万，应为200万减去150万，且应纳税所得额为50万。

但上述方式存在的问题是，将征税权等同于如何征税，将间接转让等同于直接转让，将导致今后对间接转让重复征税，7号文要求税务局提交的信息。支持方法一。

一、征税权等同于如何征税

7号公告重新定性非居民企业间接转让，确认为直接转让。其主要目的是赋予中国税务局征税权。至于计算收入时股权的计税基础如何确定，7号公告并未明确说明。

征税的权利和如何征税是两个问题。由于A公司并非C公司的股东，以B公司持有C公司股权的计税基础作为A公司转让B公司股权的计税基础，不符合现行税法的规定。

2. 将间接转移等同于直接转移

A公司转让B公司股权虽然被认定为直接转让中国居民企业股权，但并非真正意义上的直接转让。B公司转让C公司股权，属于实实在在的直接转让。方法一实际上是将间接传递等同于直接传递。

3. 导致日后对间接转让双重征税

假设A公司以200万的价格将B公司的股权转让给E公司，然后E公司以300万的价格将其转让给F公司。以公司股权为计税基础，会导致双重征税。

4.纳税人要求的资料不支持此方式

7号公告第九条规定了纳税人应当向税务局报送的资料，包括：股权转让合同或协议、股权转让前后的企业股权结构图；年度财务会计报表等，这些材料不包含中间层掌握的境内企业计税依据的信息，不支持方法一的思路。

(2) 方法二的优点

方法二以A公司在B公司的股权为计税基础作为A公司股权收益的计税基础，可以避免方法一存在的上述四个问题，特别是未来间接转让的双重征税，方法二更符合税法关于股权计税的基本规定，也符合不双重征税的基本原则。

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案例2 应税所得分配

案例2的问题是如何在不同地区之间分配收入。

案例二，按照方法二计算，甲公司间接转让乙公司股权的应纳税所得额为250万元（350万-100万元）。B公司在广东和福建分别持有两家境内公司，如何在两地之间分配应纳税所得额？

7号公告第十二条原则性规定：“——涉及两个以上主管税务机关的，股权转让方应当分别向涉及的主管税务机关申报缴纳企业所得税。各主管税务机关应相互通报计税办法，协商一致后组织纳税入库；协商不成的，报请上一级税务机关协调。”

尽管有原则，但目前尚不清楚收入将如何在两地之间分配。7号公告第十条要求纳税人提供的信息包括“（四）资产评估报告等用于确定境外股权转让价格的定价依据；”。转让方持有各境内企业评估报告的，评估价与境内企业股权成本的差额作为各企业的收益，再计算各企业可分配的收益按比例。这样的话，如果广东公司的股权收益是100万，福建公司的股权收益是300万，那么广东公司所在地的收益就是625000[250*100/(100+300) ],

如果没有评估报告，以各公司的净资产与股权成本的差额作为应纳税所得额，也是一种合理的方法。在计算个人所得税收入时，以账面净资产作为交易价格的确定方法。

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案例 3 应税所得分配

第三个案例是中越之间如何分配应纳税所得额。

根据案例3，开曼A公司持有香港B公司100%的股权，股权成本为100万。香港B公司持有中国C公司和越南D公司100%的股权。股权成本分别是150万和120万。A公司以500万的价格转让B公司持有的股权，总收益为400万。A公司应在中国征税的股权转让收入如何计算？

7号公告第二条也原则上规定在中国应纳税所得额为：“转让境外企业股权取得的所得中，应归属于中国应税财产的部分”。对于间接转让股权，第二条第三款：“归属于中国居民企业的股权投资资产的金额（以下简称间接转让股权收益），应视为原产于中国居民企业的股权投资资产转让收益。中国。”

A公司的400万元总收入是属于中国的，还是由中国和越南瓜分的？

不能一概而论。工商总局对7号公告的解读中的例子可以作为参考。假设非居民企业转让开曼公司股权所得为100，假设归属于中国应税财产的收入对应为80，归属于非中国应税财产的收入对应为20。本例中，仅应税财产的归属于中国 Part 80 的收入被征税。假设归属于中国应税财产的所得对应120，归属于非中国应税财产的所得对应-20异地缴税企业所得税怎么算，那么即使转让开曼公司股权所得为100异地缴税企业所得税怎么算，这120归属于中国应税财产仍需征税的，按照本公告的规定执行。

根据上述规定和总局的解释，A公司400万收入在中越之间分配的第一种方式，应按各公司转移收入占总收入的比例计算。计算方法，有评估价的，以评估价为准，无评估价的，可按净资产和股权成本价计算。

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关于完善应税股权间接转让政策的建议

近年来，间接转让税的案例越来越多。收入如何计算，收入如何分配，成为摆在纳税人和纳税人面前的一大难题。建议主管部门尽快明确以下问题：

（一）应纳税所得额的计算

间接转让股权的应纳税所得额按转让方的收入减去持有境外企业股权的成本计算。

（二）中国与其他国家如何分配收入

推荐以下顺序：

1. 各下层公司均有评估报告的，根据评估报告的评估价格和外方股东所持股份的股权成本计算各自的收益，并按照中国公司和外国公司的收入占总收入的比例。

2、无评估报告的，以各自账面净资产与各自股权成本的差额作为各自收益，再按比例计算归属于中国的收益。

(3) 中国各地如何分配

中国各地之间的分配，可参考上述方法。