国电电力发展股份有限公司关于与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议暨关联交易的公告

国电电力发展股份有限公司关于与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议暨关联交易的公告

国电电力（600795）：国电电力与国家能源集团财务公司重新签订金融服务协议及关联交易

时间：2022-08-22 21:36:56 中财网

股票代码：600795 股票简称：国电电力代码：临2022-40

国电电力发展有限公司

关于与国家能源集团财务公司重新签约

金融服务协议及关联交易公告

公司董事会及全体董事保证不存在虚假记载，

误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提醒：

？2021年9月，国电电力发展有限公司（以下简称“公司”）

随着与控股股东国家能源投资集团有限公司（以下简称“国家能源集团”）实施资产置换，公司财务并表范围有所扩大。公司拟重新签约“国家能源集团财务有限公司”。金融服务协议（以下简称“交易”）。

？与原《金融服务协议》相比，新《金融服务协议》增加金融服务

公司办理公司与公司控股子公司之间的委托贷款、委托投资业务；财务公司提供直接贷款、票据承兑贴现、保函及应收账款保理、财务担保等，日余额合计不超过220亿元 财务公司提供的委托贷款日余额从不超过100亿元以上200亿元以下；吸收企业存款日余额不超过220亿元。增加到不超过300亿元；财务公司为企业和会员单位提供金融服务收取的代理费和手续费，每年不得超过5000万元；增加财务公司的义务条款。

？公司控股股东国家能源集团持有财务公司60%的股权。据《上海

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

？本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事事前核准并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

1、关联交易概述

2022年8月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《担保

在《关于与国家能源集团财务公司重新签订金融服务协议的议案》中，由于公司与国家能源集团于2021年9月进行资产置换，公司财务并表范围有所增加。

华东、江西、福建等6个省区公司，根据实际工作需要，公司拟与财务公司合作

公司重新签订了《金融服务协议》。公司与国家能源集团资产置换事项详见公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站发布的公告。

()《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团完成资产置换交割的公告》（公告编号：临2021-66）。

公司与财务公司签订《金融服务协议》详见公司2021年10月

《国电集团》于3月16日在上海证券交易所网站（ ）刊登

电力发展有限公司与国家能源集团财务公司续签公司财务合同

关于服务协议及关联交易的公告（公告编号：临2021-71）。

公司控股股东国家能源集团持有财务公司60%的股权。据《上海

根据联交所上市规则的相关规定，财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事事前核准并发表独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

2、关联方介绍

公司名称：国家能源集团财务有限公司

法定代表人：刘春峰

成立日期：2000年10月4日

注册资本：125亿元

统一社会信用代码：927476R

金融许可证号：L0022H211000001

地址：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202室

7楼3楼301、302单元

业务范围：本外币业务范围：为会员单位提供财务及融资咨询服务，

资信核查及相关咨询、代理服务；协助会员单位实现交易资金收付；认可的保险代理业务；为会员单位提供担保；办理会员单位之间的委托贷款、委托投资；为会员单位办理票据承兑、贴现；处理会员单位之间的内部转账结算及相应结算清算方案的设计；吸收会员单位存款；为会员单位办理贷款和融资租赁业务；从事银行同业拆借；经批准发行金融公司债券；承销会员单位的公司债券；金融机构股权投资；证券投资；会员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。

股权结构：国家能源集团持股60.00%有价证券投资 财务公司，中国神华能源有限公司。

公司持有32.57%的股份；国能朔黄铁路发展有限公司持股2.86%；神华

准格尔能源有限公司持股2.86%；国能宝神铁路有限公司持有

持股 1.71%。

截至2021年12月31日，财务公司总资产1437.34亿元，净资产

产值233.07亿元；2021年实现营业收入29.98亿元，净利润21.13亿元

元。

截至2022年6月30日，财务公司总资产1840.47亿元，净资产

产值245.06亿元；2022年1-6月实现营业收入19.01亿元，净利润12.02亿元。

亿（未经审计）。

3、关联交易基本情况

财务公司提供存贷款服务、融资租赁、

结算服务和其他金融服务。新《金融服务协议》与原《金融服务协议》的主要变化如下：

（一）增加服务内容

在原《金融服务协议》服务内容基础上，增加财务公司办理公司

以及公司控股子公司之间的委托贷款、委托投资业务。

（二）提高金融业务交易限额

1、财务公司提供直接贷款、票据承兑和贴现、保函、应收账款担保

财务担保、财务担保日余额合计由不超过220亿元提高到不超过400亿元。

元。

2.财务公司委托贷款日余额由不超过100亿元提高至不超过100亿元。

高于200亿元。

3、受理企业存款日余额由不超过220亿元提高到不超过300元

十亿。

4、财务公司为公司及会员单位提供金融服务收取的代理费及手续费

费用等每年不高于5000万元。

(3) 增加财务公司义务条款

根据上海证券交易所《上市公司自律指引第5号——交易与海关》

根据本次联营交易的相关规定，以及《国电电力发展股份有限公司与国家能源集团财务有限公司存贷款等金融业务风险处置方案》的相关规定。 ,相应增加财务公司义务条款。

除上述内容外，新《金融服务协议》与原《金融服务协议》保持一致

一致。

四、新金融服务协议的主要内容

甲方：国电电力发展有限公司

乙方：中能集团财务有限公司

（一）金融服务内容

1.给予甲方流动资金贷款和固定资产贷款综合授信额度（包括

金融产品及服务包括项目贷款、项目前期贷款、项目运营期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、融资租赁、票据承兑及贴现、保函及应收账款保理，甲方及其控股子公司本行信用是可用的。

2、通过资金结算系统为甲方及其成员单位搭建资金结算网络，协调

帮助甲方实现对直属单位的资金管理。

3、办理甲方内部转账结算，提供相应的结算清算方案设计；

4、协助甲方进行交易资金收付；

5、办理甲方与其控股子公司之间的委托贷款、委托投资；

6.办理票据承兑、票据贴现、电子票据集中管理服务和“国能”

“飘e融”产品；

7、吸收甲方存款；

8、为甲方提供融资租赁服务；

9、为甲方办理财务融资咨询、资信认证及相关咨询代理业务

服务;

10、承销或代销甲方债务融资工具、公司债券、企业债券等。

金融工具；

11、财务咨询服务：根据甲方的需要和实际情况，为甲方提供各种

同主题金融信息咨询服务；

12.其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上

银行、委托贷款等）并收取代理费、手续费、咨询费和（或）其他服务费；乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，积极开展金融创新，为甲方提供个性化的优质服务；

13、双方同意，在乙方获得相关监管机构批准的前提下，乙方可以

为甲方提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。

(2) 交易限额

在协议有效期内，乙方向甲方提供的票据直接贷款、承兑、贴现，

保函、应收账款保理、财务担保日余额合计不超过400亿元

委托贷款每日余额不得超过200亿元。

在本协议有效期内，乙方在甲方的存款每日余额不得超过人民币元

300亿元。

在本协议有效期内，乙方应向甲方成员（包括但不

仅限于提供咨询、代理、结算、转让、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务），代办费、手续费、咨询费或其他服务的总额每年收取的费用不得超过5000元人民币一万元。

（三）定价原则

1、甲方在乙方的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（中国

中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行，下同）向甲方成员单位提供同类型存款服务，利率按一般商业条款；

2、乙方对甲方的贷款利率应符合中国人民银行有关利率管理的规定。

规定向甲方成员单位提供同类贷款服务原则上不高于国内主要商业银行确定的利率，按一般商业条款确定；

3. 除存贷款以外的金融服务，其他金融服务

收费标准不应高于国内主要商业银行的同等业务收费水平。

(4) 协议期限

该协议有效期为三年。

（五）协议的生效、变更和终止

本协议任何条款的变更和终止须经本协议各方同意并达成一致

书面协议由双方法定代表人或授权代理人签署，并加盖公章或合同专用章。如涉及对本协议的实质性、重大修改有价证券投资 财务公司，双方签署的协议修改书面协议经双方主管决策机构批准后生效。

（六）违约责任

如任何一方违反本协议的任何规定（以下简称“违约方”），另一方

一方（以下简称“守约方”）如违约方未能补救的，可以书面通知其违约，并要求违约方在规定的合理期限内补救在上述期限内，违约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追偿及任何其他法律允许的索赔的权利。

五、交易目的及对公司的影响

财务公司作为国家能源集团的金融服务平台，在确保资金安全前，

在此前提下，公司及业务可充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。上述关联交易按照公平合理的商业条款进行，符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易风险评估及控制措施

根据上海证券交易所《上市公司自律指引第5号——交易与

公司根据关联交易的相关规定，审阅财务公司的营业执照等文件，审阅包括资产负债表、损益表等在内的定期财务报告，评价财务公司的经营资质、内部控制、业务和风险状况，并出具持续风险评估报告。

公司认为：财务公司持有合法有效的《营业执照》和《金融许可证》，能够严格按照中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定进行经营监管委员会。业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管理流程均受中国银保监会严格监管。截至目前，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间存贷款等金融业务不存在重大风险。截至2022年6月30日，公司在财务公司的存款余额

1613,269.6万元，贷款余额2,133,574.49万元（以上数据未经审核

数数）。

公司制定了《国电电力发展有限公司和国家能源集团财务有限公司

《公司与关联方开展存贷款等金融业务风险处置方案》 通过充分可行的风险处置方案，能够有效防范、及时控制和化解在财务公司存款等金融业务风险。

七、关联交易审查程序

（一）董事会表决及关联董事回避情况

公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于与国家能源集团财务公司合作的议案》

在《关于重新签署金融服务协议的议案》中，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，非关联董事表决。投票结果：6票赞成，0票反对，0票

弃权。

（二）独立董事事前认可及发表的独立意见

本次交易已获得公司独立董事吴戈、卢越刚、刘超安的事先同意。

发表独立意见。独立董事认为：

1、《金融服务协议》重签及各项金融服务金额增加

公司正常生产经营需要符合公司实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生不利影响。

2、《金融服务协议》的签订遵循平等自愿的原则，定价公允。

存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情况。

3、作为国家能源集团的资金结算、归集、监控和服务平台，财务公司

公司与其合作，有利于发挥资金规模优势，进一步提升公司资金管理水平，提高资金使用效率。公司编制了《国家能源集团财务有限公司持续风险评估报告》。全面反映财务公司的经营资质、业务和风险状况；公司制定了《国电电力发展有限公司金融业务风险处置方案》，有效防范和化解风险，维护资金安全。

（三）审计委员会出具的意见

本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过。

为了：

1、《金融服务协议》重签及各项金融服务金额增加

公司正常生产经营需要符合公司实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生不利影响。

2、作为国家能源集团的资金结算、归集、监控和服务平台，财务公司

在确保公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，可充分利用平台优势，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。

3、所有交易均按照公平合理的商业条款确定，不存在损害公司及

全体股东的利益，特别是非关联股东和中小股东的利益。关联成员栾宝兴、杨勤回避表决，非关联成员一致同意本次关联交易，同意将本议案提交董事会审议。

特别公告。

国电电力发展有限公司

2022 年 8 月 23 日

中财网