山东罗欣控股股东及其一致行动人持股变化情况变更公告

山东罗欣控股股东及其一致行动人持股变化情况变更公告

公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依觉智股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依德益健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依德盛健康产业投资有限合伙企业、巨星环球（香港）有限公司、成都德益新华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依德益恒嘉股权投资有限合伙企业、克拉玛依德益新华股权投资有限合伙公司保证向本公司提供的信息真实、准确。准确、完整且不存在??虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别说明：

1、本次股权变动系罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东及其一致行动人授予和返还本次股权变动所致。可转债转股和股权激励限制性股票。股份回购注销和业绩承诺补偿股份回购注销导致的持股比例变动超过1%。

2、本次股权变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。

一、控股股东及一致行动人持股变动情况

）与克拉玛依德亿新华股权投资有限公司（以下简称“德亿新华”），自2020年1月2日至1月3日，《收购报告书》和《重大资产置换及发行股份购买资产及关联交易报告书》 （修订稿）已披露）”，总持股比例下降4.23%，原因是公司转债转股、授予、回购、注销股权激励限制性股票，回购注销业绩承诺补偿份额。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，

特别公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2022 年 11 月 11 日

股票代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-088

罗欣药业集团有限公司

关于持股5%以上的股东及其一致行动人

总持股比例变动1%以上的公告

公司持股5%以上的股东方秀宝及其一致行动人方东辉、温岭达人投资管理有限公司保证向公司提供的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

一、持股5%以上的股东及其一致行动人持股变动情况

总持股比例被动增加2.88%。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，现将有关情况公告如下：

特别公告。

罗欣药业集团有限公司

董事会

2022 年 11 月 11 日

股票代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-086

罗欣药业集团有限公司

关于发行股份购买资产的履约承诺

关于完成回购注销补偿股份的公告

公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明：

1、本次业绩承诺补偿股份回购注销涉及33名股东，回购注销股份数量为371,334,114股。

2、公司将以每年1元的价格回购注销33名股东的补偿股。公司已于2022年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由1,458,922,600股变更为至 1,087,588,486 股。

一、重组概况

公司于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 31 日和 2019 年 6 月 18 日，召开了 2019 年第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及第一届临时股东。会议审议并批准公司重大资产置换及发行股份购买资产及关联交易购买山东罗欣99.65476%股权。

2019年12月31日，中国证监会《关于浙江东银泵业股份有限公司重大资产重组暨向山东洛新控股有限公司发行股份购买资产的批复》（郑建旭科[2019]3006 号文获批 公司向山东洛信控股有限公司等 33 家交易对手发行合计 1,075,471,621 股股份购买相关资产。

2019年12月31日，山东罗欣向公司出具了《股票证书》（编号：LXYY0000036），并将公司登记在股东名册。公司持有山东罗欣股份607,495,428股，股票类型为普通股。公司已完成本次重组资产配售的交割手续。同日，公司与重组各方签署了《重组资产交割确认函》。自购买资产交割日（即2019年12月31日）起，公司将视为完成本次交易项下的交易。交付资产的义务。

2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李学勤、方东辉、方洁银已2020 年 3 月 9 日，本次重组股份受让方分别转让本公司 33,060,750 股、34,575,280 股、6,961,500 股和 27,846,000 股股份。

2020年4月8日，1,075,471,621股新发行股票在深圳证券交易所上市交易。

2、绩效承诺薪酬方案基本情况

(1) 业绩承诺

根据公司与业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣2019年、2020年、2021年（以下简称：为“业绩承诺期”）范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣除非经常性归属于母公司的净利润”）已实现的合并报表不低于人民币5.5亿元、人民币6.5亿元和人民币7.5亿元。

（二）业绩承诺的实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健申[2020]6-133号、天健申[2021]6-228号、天健申[2022]6-26号，《关于山东罗信《医药集团有限公司履约承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年、2020年、2021年经审计扣除不返还母公司后的净利润分别为56,450.69万元、33,974.95万元和45,312.396629万元山东罗欣2019年业绩承诺履行率为102.64%，2020年、2021年业绩承诺目标未完成。

3、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿协议

（一）绩效承诺补偿

根据《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议补充协议》，若山东罗欣在业绩承诺期内未能达到各会计年度末，累计实际扣除的非归属净利润为本期末未达到本期末。于本期末，公司应按下列公式计算确定交易对手应赔偿的金额，并书面通知交易对手：

1、本期履约承诺所需补偿金额=（累计承诺扣除的期末非拥有净利润-累计实际扣除的期末非拥有净利润）÷累计业绩承诺期间承诺扣除母公司不可归属的净利润总额×配售资产交易价格-累计补偿金额。当本期需要补偿的金额小于零时，取值为零，即已补偿的金额不予转回。

2、交易对方收到书面通知后，应先进行股份补偿。本期应补偿的股份数量=本期因业绩承诺需要补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，当每年计算的当期补偿股数小于零时回购协议中的交易计算公式，取值为零，即补偿后的股份不予转回。

3、交易对方需要补偿的，交易对方同意以发行股份购买资产获得的上市公司股份优先补偿。当股份补偿总额达到通过发行股份购买资产的已发行股份总数的90%时，仍需补偿，交易对手可选择继续以现金形式补偿或股份，直到支付全部赔偿金额。

4、交易对方同意，公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股、现金分红等事项的，新增股份或股份对应的权益交易对手补偿的金额将随交易一起添加。对方应当补偿的股份，一并补偿给公司。补偿计算如下：

公司实施送股、资本公积金转增股本或配股的，补偿股数调整为：调整前补偿股数×（1+送股或转股比例或配股比例）。

公司实施股利分配的，将交易对方取得的补偿股份对应的现金股利退还公司。计算公式为：回报金额=每股派发现金股利（以税后金额为准）×补偿股数。

5、在任何情况下，交易对手根据本协议向公司支付的赔偿总额不得超过所配售资产的交易价格。

6、交易对手当时持有的股份数量不足按上述方法计算的当期应补偿的股份数量，或认购的股份不足以履行本协议规定的补偿义务时协议的，交易对手应当以现金补足差额。

（2）资产减值补偿

在重组完成后的第三个会计年度末（重组完成的年度视为第一个会计年度），公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对购买的资产进行减值测试并出具专项审计意见。如果这些资产发生减值回购协议中的交易计算公式，业绩承诺方将对公司进行补偿。这是：

期末配售资产减值金额>履约补偿义务人补偿的现金金额+履约补偿义务人补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红等，价格将相应调整），业绩补偿义务人另行补偿。补偿金额及补偿股数计算如下：

减值测试补偿金额=期末减值金额-（绩效补偿义务人补偿的现金金额+绩效补偿义务人补偿的股份总数×本次发行购买资产的股份发行价格股份）。

进行减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买的资产的股票发行价格。

4. 补偿方案

计入2020年和2021年绩效补偿计划以及绩效承诺期届满时的资产减值补偿，绩效承诺方整体绩效补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合共371,334,114股应该得到补偿。此外，根据公司2019年度、2020年度和2021年度股权分配预案，公司已向股权分配登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利1.30元（含税），并以对业绩承诺，公司将给予股份制补偿。补偿股份对应的现金股利在扣除相应税费后退还公司。详情请参见公司于2022年5月27日在巨潮资讯网发布的《关于发行股份资产履约补偿及回购注销补偿股份的公告》。

五、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

公司分别于2022年5月26日和2022年6月13日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会。公司独立董事在《关于发行股份和回购注销补偿股份的履约资产补偿方案的议案》中，公司独立董事事前审议并出具了独立的协议意见，独立财务顾问出具了明确同意该事项的核查意见 详见公司于:///2018/03/10/10/2008/《关于发行股份履约资产及回购注销补偿股份的公告》等相关公告。 ：//万维网。

公司分别于2022年8月29日和2022年9月14日召开了第四届董事会第二十四次会议和2022年第二次临时股东大会。公司决定在 2020 年和 2021 年以每年 1 元的价格回购 33 名补偿义务人共计 371,334,114 股可补偿股，并办理业绩补偿股注销手续。总购买价为66元。详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网发布的《关于拟回购注销业绩补偿股份以减少注册资本的公告》。

6、履约承诺补偿股份回购注销完成情况

1、回购原因：补偿义务人对未履行的业绩承诺履行了股份补偿义务

2、回购方式：定向回购补偿义务人持有的部分公司股份

3、回购数量：371,334,114股

4、回购价：总价66元