创业团队如何做好股权架构，才能更有利于做大蛋糕？

随着企业的发展，在分配上难免会出现各种利益冲突。很多创业团队因为股权结构设计混乱而分崩离析，未能创业。创业团队应该如何做好股权结构，更有利于把蛋糕做大？

对于股权问题，要区分两个概念，应该采用治理（Control）而不是管理（Management）。虽然公司的日常管理叫做运营，但公司的治理实际上更倾向于控制股东、董事会、监事会的层级。这种治理难点也应该深刻认识。

公司治理的核心逻辑是控制公司并有效治理

公司成立的核心原因是解决投资者和经营者的风险隔离，解决有限责任问题。

两个矛盾

公司治理的第一个根本矛盾是公司剩余控制权与剩余索取权的矛盾。在公司发展过程中，出现了代理成本、职业经理人成本、投资人与出资人风险错配等问题。容易造成债权人对公司控制力不足，损害中小股东利益。

1994年海底捞成立时，张勇和石永红各持股50%。2007年，在公司规模不断扩大的情况下，施永红将15%的股权转让给了对公司发展经营贡献更大的张勇，而不是通过占用公司更多股权来榨取公司剩余价值。将控制公司的人与声称公司价值的人相匹配。

公司治理的另一个根本矛盾是信任不传递和信息不对称之间的矛盾。信任不传递可以通过合同、协议等法律手段解决，信息不对称可以通过股东大会、董事会、强制审计权等方式解决。

十二个功能

公司的核心战略意义围绕着股权。公司股权的十二项职能包括：财产受益权、人事任用权、重大事项决策权、残值求偿权、对外代表权、公平救济权、解散权、受让权、承包权、经营权、对外融资权、激励人心。

其中，公司的人事任用、重大事项决策等权利均基于控制权产生。公司半数荣誉权由公司创始人或法人获得（如国家5月4日勋章）；只有对公司有控制权并继续投资的人才能享有承包权；以解决信息不对称、公平救济权、财务披露权和信息披露权等问题。

一般来说，公司治理的核心问题是基于股权的。只要处理好上述两个矛盾，公司控制人的治理权就可以让给代理人。

公司治理和股权战略

万科、真功夫、优步、推特、新浪等知名企业的创始人，无一例外地因股权设计问题，被其创立的股东大会和董事会除名。那么，股权结构如何避免踩雷呢？创始人如何防止被踢出局？持股较少的股东如何说了算？如何有效管理控股股东？

股权的十大生命线

股权设计的根本原因是为了控制权力。股权是权力和利益的复合体，是责任、权利、风险五位一体的具体体现。

如下图所示，股权设计中要避免的决策缺陷，如均等（50%：50%）、一股独大（99%：1%）、一票否决（ 65%：35%）。比较合理的结构是创始人占股50%-60%，联合创始人占股20%-30%，期权池占10%-20%。

股权的十大生命线

以平等份额为例。真功夫创立于1990年，当时潘玉海在东莞创业，开了“168甜品屋”。1994年，潘玉海的姐姐潘敏峰和姐夫蔡大彪与潘玉海合作，潘玉海占50%，蔡达彪占25%，潘敏峰占25%。随着公司从“168蒸品店”到“双子公司”，再到后来的“真功夫”，这种股权结构并没有改变。直到2006年蔡大彪和潘敏峰同意离婚，潘敏峰将自己25%的股权让给蔡大标，潘玉海和蔡大标的股权变成50%:50%。

2007年，《真功夫》引进两只风险投资基金寻求上市。在蔡大彪的主持下，“真功夫”开始实施去“家族化”的内部管理改革，将部分原有的家族管理人员换成职业经理人。这些人基本上都是蔡大彪选的。架空，两人的矛盾开始公之于众。后来，潘玉海不满被边缘化，开始起诉蔡大彪。蔡大彪因挪用公司资产被抓，导致资金方撤资。终于，潘玉海掌舵，公司重新开始。

虽然真正的功夫股权之争已经落下帷幕，但却错过了中式快餐发展的黄金时代。在股权纷争的岁月里，开店数量几乎停滞不前，IPO也以失败告终。如果不是股权之争，真功夫可能会比现在发展得更快更好。前期，如果潘玉海能像海底捞张勇那样提前掌握公司的控制权，就不会出现后续的控制权纠纷。

为什么大股东需要占66%以上的股权？

根据公司法规定，公司重大决策须经2/3以上的持股支持率通过，67%的股份对公司具有绝对控制权，并可修改公司章程/拆分、合并、变更主要项目、重大决策等；持股51%和34%对公司具有相对控制权和安全控制权。小股东也不可能得罪公司。如果他们持有 10% 的股份，他们可以解散公司。如果他们持有1%的股份，他们有权代表他们提起诉讼，他们可以间接调查和起诉（账户审计）。

我处理过一个上市公司的案例。贵州某公司上市前，一名持股1%的少数股东拒绝签字，影响了上市计划。因此，可以尽量将一些资源和渠道股东放在有限合伙中，这样就不用在公司主体架构上下大力气，在后台进行调整即可。

如何通过股权牢牢控制公司？

来自股东大会的控制（公司治理的核心是股东大会的治理，取决于章程、协议、投票比例），来自董事会（董事会的控制取决于人数、票数）、操作级别（含法人）代表、公章、执照、账号、运维人员等的控制）。

江苏无锡，一家母婴护理集团，第一代企业家，家族持股40%，另一家日本基金公司持股45%，另外15%为公众投票。由于2009年家族中一位决策者的突然离世，他的继承人还很年轻。根据公司治理规则，日本基金公司接任董事长，完全控制公司。时隔11年，继承人学成归来，收购了少数股东的股权，通过控制股权和董事会接任了公司决策者的角色。

控制公司的层级和方法

创始人如何掌控？

创始人可以通过多种方式控制公司：

一致行动协议：所有股东签署一致行动协议，限制股东之间的联合机会。

投票权：当公司面临决策时，可以拉拢小股东，获得额外的投票权。

投票权：当公司面临决策时公司股份多少才能有绝对的控制权，可以拉拢小股东，获得额外的投票权。

AB股：股份分层，股权和表决权份额不一致。

历史上企业控制的经典案例

1.阿里巴巴的合伙人制度旨在控制董事会

阿里巴巴的合伙人制是在2010年7月提出的。这个背景是阿里巴巴在融资过程中，创始团队的股权不断被稀释。目前，包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.5%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴29.2%的股份。和 15% 的股权。按照传统的同股同权规则公司股份多少才能有绝对的控制权，阿里的控制权和决策权应该掌握??在软银创始人孙正义手中。但通过合伙制“投票权委托+半数以上董事会提名权”的巧妙设计，马云将控制权牢牢掌握在自己手中。

阿里巴巴合作伙伴拥有提名过半数（超过 50%）的董事会成员候选人的独家权利。在股权分散和董事会的上市公司中，控制董事会也控制了公司。阿里巴巴董事为阿里巴巴合伙人委员会遴选的候选人。All partners vote for election, and they can be elected only after obtaining more than half of the votes. 合伙人团队有权提名半数以上的董事会成员。

二、国美创始人陈晓控制权之争中的道德资源

国美电器控制权之争原本是企业内部人员控制权争夺的常见商业事件。但随着媒体的不断催化和事件的升温，成为持续数年的商业焦点话题，改写国人对企业的态度。习惯性地思考控制权的变化。根据董律师的解释，国美之争从另一个层面来说是职业经理人的道德问题。

三、达能娃哈哈之争中的商标核心资源

1996年，娃哈哈、达能公司、香港百富勤公司共同投资成立了5家公司，生产“娃哈哈”商标产品，包括纯净水、八宝粥等。

娃哈哈持有49%的股份。亚洲金融危机后，百富勤将股份出售给达能，达能的持股比例跃升至51%。但是，整个娃哈哈集团的经营和生产的决策权都集中在宗庆后手中。当时，达能立即提出将“娃哈哈”的商标权转让给其合资公司，但遭到国家商标局的拒绝，双方随后签订了商标使用合同。

四、马云与雅虎支付宝牌照之争中的政治资源

2011年6月中旬，阿里巴巴集团将支付宝的所有权转让给马云控制的另一家中国本土公司。这一转让让雅虎不甘心。由于网上支付的安全要求，在这场“玛雅之争”中，马云利用国家政策扶持，在支付宝摄影大赛中获得了极大的优势。7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝控股公司承诺，阿里巴巴集团上市后一次性现金返还。

从以上案例可以看出，对公司的控制不仅包括股权控制，还包括其他层面和方法。从公平的角度来看，控制权和否决权必须保持在“生死线”之内。如果股权被绝对摊薄，表决权和控制权分离，可以采取一致行动协议和表决权委托的方式，避免丧失对公司的控制权。

关于公司控制的建议

对公司的控制不是一种技术，而是一种方式。控制一家公司最基本的个人要求是责任和担当。如果公司的决策者身居高位，却缺乏让员工和利益相关者受益的利他思想，没有通过正确使用公司股权来激励他人，那么一切制衡就会产生。技术是没用的。控制公司的目的应该是通过公司的主体为社会和相关利益相关者创造更多的价值。

企业控制是各方资源的综合博弈，需要合理使用资源：道德资源、资本资源、人力资源、媒体资源、权力资源等核心资源。以达到对道德控制、资本控制、人力资源、核心资源、媒体资源、政治资源的控制。

如果公司要限制大股东，就必须避免：大股东=法人=董事长=总经理。

最后，给创始人几个主要的股权建议：

·合并章程文件和公司章程合伙协议。

·明确股东大会的结构和规则，如何召开和行使权力等。

·会议（股东会）、决策（董事会）、执行（业务层）、监事会（监事会）四位一体机制，实现五位一体权力、责任、利益、风险和能力。

·接受不完善的合同并动态调整。

·专业的管理和资源整合。

系统理解：