宁波慈星股份实控人变更双方商量好三种“混合”交易

宁波慈星股份实控人变更双方商量好三种“混合”交易

华夏时报（）记者徐超杭州报道

自1月12日开市起停牌后，宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”，300307）于2019年12月12日披露了《关于拟变更公司控制权的提示性公告》。 1月18日晚，有关于权利变更的明确声明。根据慈星现任控股股东裕仁企业有限公司（以下简称“裕仁企业”）与广微控股（珠海横琴）有限公司于2021年1月18日签署的转让协议（以下简称“广微控股”），广微控股将成为慈星的大股东，广微控股的实际控制人陈宣林将成为慈星的实际控制人。

目前，在资本市场上，上市公司多通过直接转让、定增或大股东放弃或委托表决权等方式变更实际控制人。不过，此次慈星股份实际控制人发生变化，双方并未走“普通路”。

根据转让协议约定，双方通过股份转让、股份增减、向特定对象发行股份等《收购框架意向书》规定的事项进行交易。简单来说，裕仁企业将上市公司的部分股份转让给广微控股，然后自己减持，广微控股增持，慈星股份增持一部分。经综合测算，广微控股持有的上市公司股份超过裕仁企业成为控股股东，从而达到变更实际控制人的目的。

“不知道是有意还是无意，达到炒作还是逃避监管等，但这样的实际控制人变更并不常见。” 一家上市公司董事会秘书兼首席财务官告诉《华夏时报》记者。

慈星股份证券事务部人士告诉华夏时报记者，由于大股东、现任实际控制人持股比例较高，应通过这一系列动作来操作持股比例。）这就是双方谈判的方式。”

三个“混合”交易

根据《裕仁企业股份有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈兴股份有限公司的股权转让协议》，广微控股拟转让裕仁企业持有的39,027,089股慈兴股份，合计，占本次发行前上市公司总股本的5%。

慈星股份现任控股方、实际控制人孙平凡等承诺在未来6年内减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易等合法合规方式）个月。%。当晚，慈星发布减持提醒公告。

广微控股及其实际控制人陈宣林承诺未来6个月内增持慈兴股份共计1561.08万股，占发行前上市公司总股本的2.00%。

广微控股认购慈星股份向特定对象发行不超过234,162,532股（含）A股，占发行前上市公司总股本的30%。也是当晚，慈星股份发布定增方案，价格为每股4.59元，不超过234,162,532股（含数量），总金额接近10.75亿元。本次发行完成后，在不考虑其他影响总股本因素的情况下，广微控股因认购本次发行股份将持有慈星股份234,162,532股，占发行后慈星股份总数的23.08% .

综合三种交易方式计算，原实际控制人合计持股22.90%，新实际控制人合计持股28.46%。广微控股将成为慈星的控股股东，陈轩霖将成为慈星的实际控制人。

双方还约定，实际控制人变更后上工股份有限公司，董事会换届换届，监事会换届换届，高管换届换届，总经理、财务负责人换届。由新的实际控制人任命。

浙江某上市公司董事会秘书向华夏时报记者分析称，根据公告，实控人才必须在三种方式全部完成后进行变更，但现在交易所对定增的规定是先取得控制权，它是可以控制的。固定增加。“和一些上市公司一样，只转让了一部分股权，但在放弃或委托表决权后，控制权发生了易手，新的实际控制人会有所增加。对于慈星股份，实际控制人定增完成后就改了，不懂。” 董事会秘书猜测，减持增持的原因极有可能是无法协商交易对价。" 卖家总是想要溢价，而买家总是想要平价。新的实际控制人在新控制人进来的时候肯定会想提高股价。如果溢价率不够高，卖方宁愿以后在二级市场减持。买家宁愿在二级市场增持，也不愿直接溢价认购。。”

新实际控制人身家172亿

在上海发家致富的浙商有很多，陈轩霖就是其中之一。

根据慈星的公告，陈选林的通讯地址是浙江省温岭市泽国镇河池路172号，温岭属于浙江台州。

新任实控人陈轩霖身价不菲。2020年5月，陈轩霖家族以172亿元的财富位列“2020新财富500富豪榜”第173位。2020年12月24日，上海市政协召开第十三届政协第二十二次常务委员会会议。会议审议通过了第十三届全国政协委员资格调整和补充名单。广微控股董事长陈选林加入第十三届全国政协。成员。

据广微控股官网介绍，公司是一家多元化的产业发展投资集团。板块项目，拥有60多家控股公司，公司拥有产业运营、产业投资、资产管理三大核心业务。

除子公司广微控股外，陈选林还于2018年9月担任中通瑞德投资（上海）有限公司（以下简称“中通瑞德”）、上海万象汽车制造有限公司董事长。上市公司上工深北第一大股东上海普克飞翔投资有限公司49%股权转让给宁波梅山保税港区深蝶股权投资合伙企业（有限合伙）。原告是陈轩霖。

2019年，陈选林收购亚联公务机有限公司，成立上海广威航空产业发展有限公司，并出资133亿元中标四川天府大道北延工程。2020年4月，陈宣林通过中通瑞德旗下苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）投资上市公司华源控股。广微控股官网显示，陈轩霖还投资了奇虎360和大众点评，并通过广微控股投资了美国第二大私募股权交易市场Sharespost。

截至目前，陈宣林参股12家公司，法人13家，高管33家。实际控制的企业多达210家。

虽然成功了，但陈轩霖还是相当低调的。《华夏时报》记者上网搜索，发现关于陈宣霖的相关报道或内容极少。最新消息是，去年底在上海市工商联科技商会，他被投票增选为上海市工商联第一届会长成员之一，商科科技商会。

不过，这一次上工股份有限公司，慈星股份的收购方式却引发了业内的质疑。有上市公司人士表示，不排除引起交易所关注的可能。