【乐享红酒课堂】2016年10月14日（周四）

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独立财务顾问：民发证券股份有限公司

一、释义：

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：

上工：指本次交易受让方上工股份有限公司

银海石化：指本次交易的转让方湖南银海石化有限公司

银海生化：本次交易标的之一湖南银海生化有限公司

华日生化：指本次交易标的之一长沙华日生化实业有限公司

存续公司：指收购后的上工

轻工控股：指上海轻工控股（集团）公司，上工控股的控股公司

本次交易或本次收购：系上工股份有限公司向湖南银海石化股份有限公司收购湖南银海生化有限公司、长沙华日生化实业有限公司各90%股权的行为.

独立财务顾问：民发证券股份有限公司

元：指人民币元

2.简介

民发证券受上工股份委托，担任上工股份收购华日生化、银海生化90%股权的独立财务顾问。本次收购相关信息分别由上工和银海石化提供。我们本着公正、独立、客观的原则，根据中国证监会【证监公司字（2000）号】上市规则（2000年修订）的规定，对本次收购出具了独立财务顾问意见。

三、本次交易的各方

1、银海石化

银海石化于1998年12月由湖南宁乡石化总厂改制而成，注册资本7870万元，下设5家子公司。其柠檬酸系列产品包括柠檬酸、特级柠檬酸、柠檬酸钾、柠檬酸钠等，已形成年产3万吨，年出口2000万美元的能力。由于银海石化建立了ISO9002国际质量保证体系，较早执行英国药典BP93、美国药典USP22、USP23等标准，其“华明”品牌在国内外市场享有一定的声誉，被评为很多次。是轻工业部和湖南省优质产品。

经过多年发展，银海石化生产规模已进入行业前三，业绩也呈现稳步增长态势。公司正逐步成为我国柠檬酸行业的优势企业。银海石化与柠檬酸生产相关的优质资产主要集中在华日生化和银海生化。

2.上工股份有限公司

上工股份有限公司是1993年经上海市经委沪经启〔1993〕27号批准改制成立的股份制公司。405文件。上工是我国工业缝制设备行业规模最大、生产历史最长的企业。公司成立以来，累计产销量达415.5万台。公司的“上工”、“杜工”商标为上海市著名商标，在国内外享有盛誉。

20世纪90年代中期以来，受整体市场环境的影响，上工的经营业绩呈现下滑趋势。在轻工控股的支持下，上工于1998年剥离不良资产2.6亿元，为新一轮资产重组奠定了基础。

3、华日生化

华日生化成立于1998年3月，年产优质柠檬酸5000吨。是目前国内唯一一家完成该产品生产的企业。主要生产设备从日本引进，达到1990年代国际先进水平。由于产品采用日本食品添加剂质量标准，品质优良、档次高，一直畅销日本市场，深受日本客户好评。华日生化与日本企业有着良好的合作关系。目前，华日生化与两家公司签订了4000吨优质柠檬酸承销合同，合同期限为7年。

目前，华日生化总资产5555万元，净资产2499万元（以上数据未经审计）。

4、银海生化

银海生化成立于2000年6月，是在原企业基础上剥离主要负债和不良资产后改制而成。年产柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾2.5万吨。企业技术先进上工股份有限公司，设备齐全，是银海石化的骨干企业。

目前，银海生化总资产2947万元，净资产2947万元（以上数据未经审计）。

华日生化和银海生化资产质量优良，盈利能力强。由于市场稳定，2001年两家公司预计实现销售收入1.9亿元，净利润合计不低于1000万元（以上数据未经审计）。

四、本次交易内容

根据上工与银海石化达成的合作意向，上工拟收购银海石化持有的华日生化和银海生化90%的股权。列出的数字有效。

本次交易初步确定以现金支付，现金来源为上工自有资金。本次交易的其他事项以签署最终协议为准。

五、存续公司的持续经营能力

近年来，受市场环境的影响，上工所在的工业缝制设备行业经营状况不佳，盈利能力下降。面对不利形势，上工进行调整，于1998年剥离不良资产2.6亿元，逐步将主营业务集中于高新技术、高附加值领域。同时，上工积极寻求与优势企业结盟，拟通过实施重组完成培育新主业的重任。本次收购完成后，上工的业务领域将扩展至柠檬酸行业。上工将完善华日生化、银海生化的法人治理结构，加强各自股东大会和董事会的作用，加强与两家公司的关系。控制。长期来看，由于华日生化和银海生化强劲的盈利能力，未来几年上工的经营业绩将有明显提升，可持续经营能力将进一步增强。

六、资产、人员、财务独立情况说明

本次收购完成后，上工控股的控股股东仍为轻工控股。作为独立法人，轻工控股通过在上工的年度股东大会和临时股东大会上行使表决权来控制上工，不干预上工的日常经营管理。

上工的经营管理独立性可以体现在三个方面：

1、资产独立

上工拥有完整的产供销体系，在原材料供应、产品生产和销售方面独立运作，不依赖于轻工控股。

2.人员独立

上工设有人事管理部门，具有独立的人事权利。每年根据公司年度生产经营计划制定用人计划，负责公司员工的任用、培训、解聘、工资、奖惩等工作。目前，上工主要管理人员均未在轻工控股任职。

3.财务独立

上工设有独立的财务部门，建立健全了独立的财务会计制度和财务会计制度。

七、关于同业竞争

上工控股控股的上工控股资产中与工业缝制设备相关的经营性资产集中在上工，因此上工与上工之间不存在同业竞争。虽然上工在1998年通过重组剥离了2.6亿不良资产给轻工控股，但由于这部分资产不是整体资产，无法形成产能，因此在可预见的未来，双方不会出现同业竞争。

八、关联交易

上工拥有完整的产供销体系，在原材料供应、产品生产和销售方面不依赖轻工控股。

本次收购，由于轻工控股与银海石化已就上工国有股转让达成默契，根据中国证监会《关于规范上市公司重大收购、出售资产行为的通知》的要求， ，本次收购是上工股份为此，上工股份董事会被轻工控股推荐的6名关联董事回避。在9月29日召开的股东大会上，轻工控股也回避了他们。确保整个交易过程独立公正地进行。

九、本次收购符合全体股东的利益

1、董事会会议召开前，上工已派专业人员到现场对银海生化、华日生化进行了多次考察，并邀请专家对本次收购进行了充分论证，确信本次收购是可行的，也是必要的。

2、本次股权收购的交易价格将根据评估机构出具的评估报告确定。评估依据为评估机构确认的银海生化和华日生化报表的账面价值，同时适当考虑了产品优势、经营状况、发展前景等因素。因此，整个定价过程充分体现了市场化原则。

3、柠檬酸行业是一个与时俱进，不断推陈出新的行业。随着工业的发展和科学技术的进步，它的特殊用途不断被人们所认识，其使用范围也逐渐从食品工业渗透到化学工业。在化学工业、制药工业和烟草工业中，特别是近年来，随着人们环保意识的增强上工股份有限公司，柠檬酸系列产品越来越多地被用作食品添加剂，无磷洗衣粉的产量，环保友好的洗涤剂和化妆品逐年增加。因此，柠檬酸行业具有广阔的发展前景。

本次收购的银海生化和华日生化均实力雄厚，发展势头良好。随着上述两家公司的加入，上工的盈利能力将得到显着提升，抗风险能力将进一步提升。因此，此次收购增强了所有股东的利益。

十、本次收购的评价

本次收购是上工与银海石化在互惠互利的基础上按照市场机制进行的合作，充分考虑了双方的利益，体现了双赢的原则。

对上工而言，本次收购的意义体现在：

1、由于银海生化和华日生化盈利能力强，收购完成后，每年将为上工创造不低于1000万元的净利润，有利于上工在行业内快速提升形象。很短的时间。

2、收购银海生化和华日生化，将有助于上工摆脱多年来形成的对工业缝制设备的依赖，真正实现“专注一业、发展多业”的经营格局。柠檬酸行业发展前景良好，公司发展空间更加广阔，抗风险能力进一步提升。

3、银海生化、华日生化均为民营企业，具有机制灵活、市场反应快的优势。加入上工之后，他们原有的优势将被上工吸纳，成为上工管理模式的有机组成部分。从而大大提高了上工的市场竞争力。

对银海石化而言，本次收购的意义体现在：

1、通过与上工的合作，银海石化将最终踏上资本市场，困扰其发展的资金问题有望得到解决，企业发展将进入一个新时期。

2、与上工合作后，银海石化将利用上海的人才、信息和区位优势，开拓华东市场，逐步壮大自身实力。

十一、投资者应注意的几个问题

作为本次收购的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下问题：

1、本次交易的相关预案尚需提交股东大会审议通过。

2、本次交易完成后，轻工控股与银海石化将进行上工国有股的转让。若该事项最终未获得国资管理部门批复，可能会影响上工与银海石化的合作，敬请广大投资者关注上工关于本次国有股转让的公告。未来。

3、鉴于银海生化和华日生化的日常管理主要依赖原有的管理团队，上工一方面要充分发挥总部的管理整合职能，另一方面，必须充分调动下属企业的积极性，使其原有的经营理念得以延续。如何处理好统一与分裂的关系，这对上工的管理提出了更高的要求。敬请投资者认清本次收购后可能出现的经营风险。

4、上工收购银海生化、华日生化后，未来经营状况将更多与柠檬酸行业挂钩。该行业的市场结构、主要竞争对手的经营策略以及国家产业政策的变化都会对银海生化和华日生化产生影响，进而影响上工。因此，上工应加强对行业的研究，及时掌握行业动态，以尽快制定相关策略，化解风险。因此，提醒投资者要有足够的行业风险意识。

民发证券股份有限公司

2000 年 8 月 25 日