民间对中国企业对外投资过程中涉及的备案/核准手续的一个简称

什么是 ODI？

ODI（Outward Direct Investment）：指中国企业和集团以现金、实物、无形资产等方式向境外和港澳台地区投资，并控制其经营管理权的经济活动。外（境外）企业为核心。ODI实际上是民间对中国企业投资过程中涉及的备案/审批程序的简称，即OVERSEAS DIRECT INVESTMENT。

三个核心要素：

A. 中国企业（包括法人企业和非法人企业，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业等，这里的企业包括金融企业和非金融企业但不区分内资企业、外资企业三资企业和中外合资企业）

B.对外（仅作为对ODI业务的理解，这里的对外包括港澳台等国家和地区）

C、投资（必须是股权投资行为，投资包括以资产、股权进行投资或提供融资、担保等方式取得股权，但贸易行为不属于ODI）

近年来，随着我国“走出去和引进来”双向开放深入发展，未来将扩大开放领域，优化开放结构，提升开放质量，完善内外联动、互利共赢、多元平衡、安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和竞争的新优势。

同时，由于人民币汇率的波动，自2016年11月起，境外投资项目审批更加严格。相关审批部门要求境内投资企业提交尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源说明、投资环境分析评价等。落实情况信息，通过材料批准项目的说明和论证。

哪些企业需要进行ODI备案？

（一）有境外直接投资、并购、扩张需求的企业。

（二）拟在“一带一路”沿线国家投资设厂、设立贸易基地的企业。

（三）此前有境外投资、回流资金，拟回流境内投资的中外资企业。

ODI投资有哪些限制？

严查一类：在与我国未建交、处于战争状态、或受我国缔结的双边、多边条约或协定限制的敏感国家和地区的境外投资。

严查类型2：境外投资房地产、酒店、电影院、娱乐场所、体育俱乐部等。

严查类型三：设立无具体产业项目的境外股权投资基金或投资平台。如无法说明具体资金使用计划和资金来源（包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式）

【我们能为您做什么？】

我们的服务内容：

（一）跨境投资架构构建

提供结构施工咨询服务；帮助客户搭建跨境投资渠道；（包括设立自贸区SPV公司注册、基本账户和自贸区FT账户开立）

（二）境外直接投资ODI备案

协助客户准备申请材料；协助客户完成当地商务主管部门和当地发改委的备案手续；取得发改委的境外投资证件和备案通知书。

（三）协助办理外汇登记和兑换

协助客户与商业银行对接；协助办理当地国家外汇管理局分支机构的外汇登记手续，实现资金汇兑顺畅。

我们的服务优势：

审批速度快：正常42个工作日

合格率高：合格率95%以上

大额审批：单笔交易最高3亿美元

合法合规：遵守国家法律法规的相关规定

专业度高：提供一站式整体解决方案

操作灵活：资金可出可退

税基有保障：税基有保障，避免重复纳税

我们ODI项目的备案流程：

机构股东自由贸易—区域SPV公司注册—境外架构搭建—境外公司注册—提交ODI备案—申请材料—国家发改委备案—核准申请—外汇注册—汇兑

根据ODI备案业务合同签订、初步方案确定、材料准备、材料申请提交、商务部审核、银行结汇所需时间，预计全程控制在42个工作日内（ 2个月）。

ODI项目备案需要准备哪些材料？

（一）国内部分文件的准备

1、主要申请公司的营业执照、章程等登记文件；

2、主要申请公司的股东级营业执照、公司章程/合伙协议等相关材料；

3、审计报告、财务报告；

4.境外投资真实性承诺书；

5、资金到位证明；

6. 个人纳税证明（如需要）

七、其他

(2) 一些海外文件的准备

1.对外投资交易结构图；

2、境外公司注册文件、股东登记证、并购等；

3、项目公司介绍（行业、业务范围、客户群、持有技术等）；

4、其他投资者信息（如有必要）；

5. 签署协议（如果需要）。

（三）投资相关文件

1.外商投资备案申请表；

2、项目可行性报告；

3、项目DD报告；

4、收购项目介绍。

与其他地区相比，上海自贸区在申请ODI项目方面有哪些优势？

其他地区ODI备案与上海自贸区对比上海自贸区是众多国内企业海外投资的桥头堡，帮助中国资本通过自贸区走出去，积极推动投资和贸易自由化。在ODI备案方面有一定的政策优势：

【小课堂：跨境ODI百问百答】

Q：如何撰写ODI申请报告？

A：至少包括以下要素：

① 投资者概况

②项目情况，包括项目名称、投资目的地、项目主要内容和总体规模、中方投资金额、资金来源、股权结构等。

③ 项目对我国利益有何影响？会不会对国家安全构成潜在威胁？

问：我们必须自己写报告吗？

A：可以委托第三方代写。

问：申请需要多长时间？

A：根据情况，42天内可以拿到批文，也可以加急到1个月。

Q：备案后需要办理哪些手续？

A：找银行做外汇登记，把钱汇出去。

问：寄钱出去可以吗？

答：您还需要到中国政府驻当地使领馆办理登记，并告知中国政府驻当地使领馆有中国公民在这里投资。

Q：备案完成后，钱已经投入，但发现不够，想继续投入更多，怎么办？

A：只要变更以下信息，都需要变更申请：

① 有新的中方股东想加入，也有老股东想退出；

②投资地点发生重大变化；

③投资内容和规模发生重大变化；

④中方投资金额变化20%以上，或变化金额达到1亿美元以上。

问：设立的境外企业增资超过原备案金额的20%。这种情况下，是申请变更还是申请新的项目备案？

A：增资目的与原备案项目内容一致，但投资金额发生变化的，应当申请变更。增资目的与原备案项目内容不同，用于新的境外投资活动的，应当重新申请备案。

Q：我想退出并打算出售项目，怎么办？

A：如果受让方为中国企业，ODI注册登记将继续存在直接投资项下的外汇账户包括，ODI项目将被转让。

受让方为非中国企业/自然人的，注销境外直接投资登记。

更多ODI备案问题，请联系（同V）

【科普：资金进出规定】

资金出境规定-企业

?《企业境外投资管理办法》（国家发改委令2017年第11号，2018年3月起施行）

? 投资者进行境外投资，需办理境外投资项目核准、备案等手续，报告相关信息，配合监督检查。

?《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理审查改革的通知》（汇发[2017]3号）

? 鼓励资金流入，加强资金流出的真实性和合法性审核；

? 严厉打击只出口不进口、报关与付汇主体不一致的贸易项目。

? 《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号）

? 境外人民币贷款政策监管逐步收紧；

? 内保外贷、跨境委托贷款等业务进一步收紧。

?《国家发展和改革委员会办公厅关于调整境外收购或投标项目信息报告格式的通知》（发改办外字[2016]2613号）

? 完善对外直接投资项目的财务报表和项目尽职调查报告。

?《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）

? 商务部和省级商务主管部门根据企业境外投资的不同情况，分别实施备案和审批管理。

? 企业境外投资涉及敏感国家和地区或敏感行业的，实行审批管理。

? 企业其他情形的境外投资直接投资项下的外汇账户包括，实行备案管理

资金出境规定 - 个人

?《个人外汇管理办法实施细则》（中国人民银行令[2006]第3号）

? 对个人结汇和境内个人购汇实行年度总量管理。年度总额分别相当于每人每年 50,000 美元。

?《个人财产转移境外售付汇管理暂行办法》（中国人民银行公告[2004]16号）以下三类人员可直接申请将个人全部资产转移境外:

? 从中国大陆移民并获得永久居留权的自然人；

? 从内地前往中国香港特别行政区和澳门特别行政区并取得特别行政区永久居留权的自然人；

? 从大陆来中国台湾定居的自然人。

?《金融机构大额和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令[2016]第3号）

? 超过等值10,000 美元的汇款将被报告为大额交易。

? 购汇有使用限制，不能用于海外购房、证券投资、购买人寿保险、投资回报分红保险等尚未开通的资本项目。

? 《关于规范银行卡境外大额提取现金业务的通知》（汇发[2017]29号）

? 明确规定，个人持境内银行卡在境外提取现金，其名下银行卡（含附属卡）总额每历年不得超过等值人民币10万元。

资金进入-企业

外管局规定：

境外机构外币进入中国市场可直接汇出，暂无额度要求；

境外机构若想以人民币进入中国市场，只能申请FDI、QFII、RQFII、QFLP等；

允许年出口外汇收入等值200万美元以上，年外汇支出等值20万美元以上，享有外汇进出口经营权，财务状况良好，两年内无中资企业违反外汇管理规定的行为。开立外汇结算账户。

资金进入 - 个人

外管局规定：

五人以上不同个人在同一天、次日或者连续多日购汇后汇汇给同一个人或者机构的；

个人7日内从同一外汇储蓄账户提取等值1万美元外币现钞5次以上的；

同一人将其外汇储蓄账户内的存款转给5名以上的直系亲属等。

上述行为将被定性为个人拆分结售汇，一律列入黑名单，违规者将被剥夺2年共计10万美元的外汇额度！

行业限制 - 进入

《国家鼓励外商投资产业目录（2019年修订）》

鼓励类产业：基础设施、产能和装备、高技术和先进制造业、汽车制造、能源生产和供应、农业、服务业等。

限制行业（必须由中方控股）：信息传输行业、金融行业、交通运输行业、文化娱乐行业等。

禁止行业：

? 稀土等战略资源开采业；

? 涉及中药秘方和野生资源的医药制造；

? 战略科学研究和服务制造（基因诊断、大地测绘等）；

? 文化娱乐通讯业、博彩业、色情业。

行业限制 - 出境游

鼓励类产业：基础设施、产能和装备、高技术和先进制造业、能源、农业、服务业。

限制行业：房地产、酒店、影院、娱乐、体育俱乐部等5大领域。

禁止行业：

? 涉及未经国家批准出口军工核心技术和产品的；

? 我国禁止出口的技术、工艺、制品行业；

? 赌博、色情等；

? 我国缔结或参加的国际条约所禁止的产业；

? 危害国家利益和国家安全的行业。

涉及主题

国家发改委：境外投资备案

商务委：商务部核准备案

外管局：外汇登记、划转

资金进出相关路径

（一）资金流出方式

（二）资金入账方式

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