金科文化拟作价15.50亿元溢价47倍收购控股股东物业资产的“诡异”关联交易

金科文化拟作价15.50亿元溢价47倍收购控股股东物业资产的“诡异”关联交易

在控股股东违规占用老板15.49亿元资金后，金科文化拟以47倍溢价15.5亿元收购控股股东产权资产的计划遭到质疑。

《投资时报》研究员李伟臣

已亮相10年的“会说话的汤姆猫家族”IP的所有者——浙江金科文化产业股份有限公司（下称金科文化，300459.SZ）拟溢价率超47倍控股股东金科控股集团有限公司（以下简称金科控股）收购万金商贸有限公司（以下简称万金商贸）100%股权，以获得相关物业资产用于建设“会说话的汤姆猫家族”主题商业综合体建设项目。

耐人寻味的是，此前披露的2019年年报显示，金科控股违规占用金科文化资金余额15.48亿元，与本次关联交易价格基本持平。更奇怪的是，金科文化拟以溢价率47倍以上的价格收购的万金商贸，已资不抵债，经营业绩也不尽如人意。公告显示，截至今年5月底，万金商贸净资产为-4982.94万元；今年前五个月，万金商贸的净利润仅为336.31万元。其净资产和净利润两项数据与收购对价形成鲜明对比。

这桩奇怪的收购案很快引起了深交所的注意。公告披露次日，7月18日，深交所发布关注函，要求金科文化说明本次关联交易是否为控股股东变相提供资金，是否为以金科文化资产清偿债务。控股股东。

《投资时报》研究员注意到，如果说金科文化有意通过关联交易解决控股股东的困境，那么其自身的巨大隐患也需要认真对待。高商誉，以及2019年超高商誉的局部引爆，将把金科文化拖入巨额亏损的泥潭。

年报显示，2019年金科文化实现营收18.31亿元，同比下降32.83%，净利润巨亏27.8亿元，同比下降430.28% . 去年同期利润为8.42亿元。由盈转巨亏最重要的原因是商誉减值准备高达26.11亿元，占2019年亏损总额的93.92%。

值得注意的是，经过2019年的巨额商誉减值后，金科文化目前商誉仍为36.5亿元，商誉减值风险依然较高。

《投资时报》研究人员注意到，最新半年度业绩预告显示，金科文化预计今年1-6月实现净利润4.06亿元至4.96亿元，同比变动-10.00%至10.00%。

变相为控股股东提供资金？

7月17日，金科文化披露了《关于收购资产暨关联交易的公告》（以下简称《收购公告》），拟于2018年11月向公司控股股东金科控股收购万金商贸100%股权。为取得相关物业资产，交易价格以评估价值16.63亿元为基准，经双方协商一致确定为15.50亿元。本次交易构成关联交易。

让人感到奇怪的是，交易对价与金科控股违规占用上市公司的资金数额基本一致。年报显示，2019年，金科控股通过第三方供应商占用金科文化及其全资子公司自有资金余额15.49亿元。

此次收购究竟是巧合，还是利用控股股东资产抵债？

公告显示，4月30日，金科控股发布承诺，将以现金、现金等价物或其他优质资产抵债，积极解决资金占用问题，并支付资金占用利息，将于年内返还。接下来的三个月。应在今年10月底前还清欠款总额的50%以上。从目前的时间节点来看，金科控股偿还50%欠款的三个月期限即将到期。

正是由于金科控股存在占用金科文化巨额资金的违规行为，导致本次关联交易颇为复杂——该交易并非直接以控股股东的资产向金科文化偿还债务，而是金科控股。文化支付现金10.10亿元，金科文化向金科控股购买资产支付现金14.56亿元，扣除万金商贸与金科控股的交易9442万元，且因万金商贸及其子公司已提供相关担保给金融机构。支付对价中，万金商贸对外担保余额对应的4.47亿元暂不支付。控股已偿还不少于1。

这一系列交易的细节相当眼花缭乱，相关收购更是千奇百怪，顿时引起了交易所的关注。深交所在关注函中明确要求金科文化说明本次关联交易是否属于金科控股解决资金占用方案承诺的一部分，是否为控股股东变相提供资金，是否存在任何情况损害了上市公司和中小股东的利益。

值得注意的是，万金商贸及其子公司4.47亿元的对外担保暂时无法解除，收购完成后金科文化将构成对外担保及关联担保。

对此，深交所提出了一系列问题：被担保方是否有偿付能力？交易完成后是否存在相关借款偿还风险，对上市公司利益造成损害？本次交易完成后，是否构成上市公司及其子公司为关联方提供担保或财务资助？

拟收购资产净资产-4983万元

根据《收购公告》，本次关联交易完成后，万金商贸将成为金科文化的全资子公司，万金商贸持有的商业综合体、酒店等商业地产资产将注入上市公司公司承建“会议会说话的汤姆猫”主题商业综合体。

值得一提的是，万锦贸易已经资不抵债。

《收购公告》中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和财务报表显示，截至今年5月31日，万金商贸总资产3.83亿元，负债总额4.32亿元，净资产-4982.94万元。

根据银信资产出具的《关于本次拟收购万金商贸有限公司股权及股权资产价值的资产评估报告》（以下简称《评估报告》）商贸评估有限公司账面净资产3460.79万元，评估值16.63亿元，评估增加值16.29亿元，增值率4706.05%-47次。

奇怪的是，万金商贸在同时披露的两份公告《收购公告》和《评估报告》中的净资产数据不一致泛亚有色金属交易所股东单位，两者相差8443.73万元。更奇怪的是，净资产账面价值为负的资产，其评估增值率高达47倍以上，而最终成交价也是按照这个超高溢价的评估价值——无论评估值价值47倍以上的溢价合理吗？那么，基于该评估估值的交易价格是否合理、公允？

从披露的财务数据来看，万锦贸易的经营状况难言乐观。2019年，万金商贸实现营收1.12亿元，净利润1343.04万元；今年前5个月，实现营业收入3013.54万元，实现净利润336.31万元。

《交易公告》显示，万锦商业未来商业地产资产估值可能存在减值风险。交易约定，金科文化将在包括资产交付日在内的三个完整会计年度（2020年、2021年、2022年）每年结束后，对万金商贸名下的商业地产资产进行减值测试，如存在减值情况发生时泛亚有色金属交易所股东单位，金科控股将以现金补足差额。

Markham Trading有减值迹象吗？

此外，《交易公告》并未披露金科文化与金科控股是否就资产减值补偿签订了明确协议。那么，如果万金商贸的商业地产资产发生减值，在金科控股经营和财务状况不佳的背景下，金科控股是否具备相应的履约能力？金科文化是否有相关的业绩保障措施？

金科文化总营收及增速（单位：万元）

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以上内容参考百度百科-中信证券、百度百科-东方财富证券股份有限公司。

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