志愿者：分公司或者营业部举办投资者策略报告会或交流会，需要向总部、证监局报备吗？讨论与解答

本问答由志愿者根据微信群聊天记录整理，仅供参考。

一问：分支机构或营业部召开投资者策略报告会或交流会，是否需要向总部和证监局报备？

讨论与解答：中国证监会2015年第8号公告取消《证券投资和投资咨询业务》第二十五条、第二十六条关于证券公司投资咨询业务备案广告宣传、采用特定方式招揽客户的规定。所以中国最大证券公司费率最低的，原则上是不需要去证监局备案的，但是属地管理和各地方局的管理标准不同，还是需要咨询各地方局。

《证券投资咨询业务》第九条规定，证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券投资咨询业务管理制度、合规管理和风险控制机制，包括业务推广、协议签订、服务提供、客户回访等。、投诉处理等业务环节。因此，为落实此项业务管理要求，分支机构在开展业务推广（包括战略汇报会、交流会）前，应先报总行或报总行批准，并自行掌握管理标准。

附：第二十五条证券公司、证券投资咨询机构通过广播、电视、互联网、报纸等公共媒体宣传证券投资咨询服务，应当遵守《广告法》和证券信息传播的有关规定。内容不得含有虚假、虚假、误导性信息及其他违反法律法规的内容。证券公司、证券投资咨询机构应当提前5个工作日向公司住所地中国证监局和媒体所在地中国证监局报告广告投放计划和时间安排。

问题二：合规负责人是否有权参加监事会？

讨论与解答：《证券公司合规管理实施指引》第三十一条证券公司应当明确合规总监有权列席或者列席的会议范围，并通知合规总监参加在相关会议召开之前及时召开相关会议。合规总监有权列席或列席下列会议：（一）董事会及相关专门委员会会议；（二）监事会会议；（三）总经理办公会议；（五）管理层相关专门委员会会议；（六）各类经营管理专题会议；（七）有助于合规总监全面履行职责的其他会议。

有观点认为，参与不等于表决权，立法的初衷是强调合规董事的知情权、参与权以及与董事会、监事会的沟通机制。在现有的国内公司制度下，监事会的监督普遍薄弱。从经营管理合规监督的角度来看，合规总监参与或列席监事会，实际上有利于两者的配合，共同监督。

三问：合规风险是否包括洗钱风险？

讨论与解答：根据《金融机构法人洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反沙发[2018]19号）（以下简称《通知》）要求19号”），洗钱风险管理应当落实到组织架构上，保持制度、流程、人员安排、报告途径等方面的独立性，对业务经营和管理决策保持合理制衡。洗钱风险要单列，反洗钱要在全面风险管理、公司董事会、高管考核中单列。

问题四：在合规管理制度草案中，有一段写道“证券公司合规部门不得承担与合规管理职责相冲突的业务、财务、信息技术等职责。合规部门可以对相关业务发表合规意见，但不得直接参与经营决策。后一句在正式草案中被删除。

讨论与回答：观点一、当时有很多人评论这篇文章。后来监管部门采纳了意见，同意合规参与决策？参与经营决策委员会并投票。再次否决总是感觉不合适。

观点二、监管事实上，在实践中，合规总监需要针对业务的应用和发展出具合规意见。合规审查的合规意见。如果合规性有问题，那么您不应该参加会议，这通常是这种情况。

五问：佣金设置是账户活动还是商业活动？

讨论与解答：一般而言，佣金在系统中设置为账户活动，佣金金额为业务活动。具体不是那么容易区分的。

六问：最高人民法院出台《关于在执行工作中进一步强化诚信和文明执行观念的意见》，其中法院对质押股票采取的冻结措施将不再影响质权人实现债权。股票质押交易过程中，即使质押股票被法院冻结，证券公司仍可继续自由平仓，平仓收益归其所有，法院仅冻结平仓金额超出债权的收益。这个普通的债务人会不会被抢劫和冻结？(①股票冻结后，不影响质权人通过改变股票价格实现债权。质权人解除部分股票质押的，在冻结股票数量范围内解除质押的部分股票，冻结效力自动生效。债权后有剩余价格变动的，本案债权范围内的剩余价格变动自动发生冻结效力。②中登冻结系统改造完成前已经完成的司法冻结不适用新办法。）冻结效力对本案债权范围内的剩余价格变动自动生效。②中登冻结系统改造完成前已经完成的司法冻结不适用新办法。）冻结效力对本案债权范围内的剩余价格变动自动生效。②中登冻结系统改造完成前已经完成的司法冻结不适用新办法。）

讨论与解答：普通债务人抢占冻结权在所难免，因此具有优先处置权，这会对优先清偿债务造成障碍，容易造成恶意冻结。显然，有利于维护券商的利益。

问题七：交易所会员部门出具书面《口头警告通知书》是否属于书面自律措施？

讨论与解答：算了。《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（2018年修订）第九条发行人及发行本所上市或者转让证券的相关主体存在违规行为的，本所可以实施以下监管措施：（一）口头警告，即口头告知监管对象违规事实或风险情况，要求其及时补救、纠正或预防；或者被监管对象的法定代表人、主要负责人、直接负责人，或者被监管对象委托的会员或者其他交易参与人转达。

问题八：基金返还申购、申购、赎回产生的费用能否通过协议返还给客户？

讨论与回答：《开放式证券投资基金销售管理条例》第十四条基金销售机构在基金销售活动中不得有下列行为：先收后退、财务处理等变相降低收费标准的方法。2013年6月，证监会修订《销售收费管理办法》，全面放宽基金销售收费管理，将适用基金销售服务费的基金品种扩大至所有基金品种，取消认购费、申购费、赎回费等。基金销售费率最高水平受限，设立强制性短期赎回费率安排，允许基金销售机构自主实施基金销售费率优惠，取消基金销售费率优惠最低40%的窗口指导限制。对同类基金产品，基金管理人通过基金招募说明书设定基金销售费率，基金销售机构根据自身服务内容和水平确定基金销售费率的优惠水平。

问题九：远程投行团队有多少人，是否都是专职合规人员？

讨论与解答：根据监管指引，专职合规人数在15人（含）以上，兼职人数在15人以下。

ps：《证券公司合规管理实施指引》第二十八条证券公司营业部、分支机构可以根据需要设置合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员。监管专员应当由所在单位一定级别以上人员担任，具有履职能力。

从事自营、投行、债券等业务部门的证券公司、15人以上分支机构、证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。

问题10：营业部营销人员与经纪人是夫妻关系。是否存在内部控制冲突？

讨论与回答：原则上都是开发客户，没有影响和冲突。如果佣金比例不同，则存在利益转移的可能。

问题11：《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》：不得违规向金融消费者发送金融营销宣传信息。未经金融消费者同意或者请求，不得向其住所、车辆等发送金融营销信息，不得以电子信息形式向其发送金融营销信息。具体实现方式有哪些？

讨论与解答：初次与客户做生意时，在签订的协议中加入同意接收营销信息的条款，避免违规。现有客户可以在线或在柜台注册。

十二问：《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》规定，不得违规向金融消费者发送金融营销宣传信息。未经金融消费者同意或者请求，不得向其住所、车辆等发送金融营销信息，不得以电子方式向其发送金融营销信息。以电子信息形式发送金融营销信息的，应当明确发送方的真实身份和联系方式，并向接收方提供拒绝继续接收的方式。是否有“电子”的解释这里？免费金融宣传服务是否包含在上述范围内？如果是非特定的、随意的宣传推广，是不是不可以？另外，如果是第三方发布的，是否清楚是哪个主体的真实信息？

讨论与回答：个人理解：电子信息主要是指短信，应该还包括QQ、邮件、微信等方式。本条主要规范金融营销宣传，与信息收费与否无关。委托第三方时，个人理解应明确委托方信息。不得按上述规定进行非特定、随意宣传推广的营销信息。

问题十三：保险客户经理可以做券商吗？券商没有固定薪水一些券商基于什么考虑取消了券商？（扩展经纪人管理）

讨论与解答：《证券经纪人管理暂行规定》第四条规定，证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，并代表该证券公司从事招揽客户等活动。和客户服务。各地局对此条有不同理解，严格要求不能在其他单位（不限于证券公司）工作，入职前必须尽职尽职，不兼职。如果严格解释，保险客户经理从事证券经纪业务存在障碍。广义的解释仅限于不能接受两家证券公司的委托，但可以在其他类型的单位工作，

券商曾经是小券商反超和吸引客户的工具。在大平台不靠券商拉人头的情况下，一些券商因为产量太少、管理难度大、合规风险大，取消了券商。中央纪委驻证监会纪检监察组专门提到了证券行业券商问题。今年重点查处假经纪人，利用经纪人转移利益。

问题14：各公司是否已开通账户实名制和配资监控？使用哪个监控系统？什么是触发监测指标？（关于资金配置监控系统的讨论）发现如何处理？

讨论与回答：

观点一：恒生实名制，金士达标准版已下线，定制版尚未开发。现在系统太多了，各种系统集成，这是个大问题。

观点二、实名制是反洗钱要求的一部分。反洗钱系统具有实名制检测功能，但检测指标不够丰富。对实名制设置有针对性的监测指标。

观点三、实名制和资金分配不是实时监控，不需要像周期性交易一样处理。监测只是一小部分，手段非常有限，重在一线，彻底扭转忽悠人的做法，所以考核导向很重要。

观点四、实名制和资金配置要结合交易数据综合判断。目前已在异常交易方采集交易数据副本。个人认为不会给反击核心增加压力。反洗钱、实名制、资金配置监控都使用登录数据，需要横向纵向对比，远大于异常交易所需的数据量和计算量。除了选择厂家外，还要看商家的理解是否一致。技术部门必须评估他们是否有能力和经验来处理这种数据。

观点五、目前99%的场外配资和实名制核查都是人工进行的，系统一个程序可以筛选出数万条数据。大数据和人工智能现在大多是针对特定应用的炒作概念。人的判断和机器判断的逻辑不同中国最大证券公司费率最低的，处理过程也不同。个人认为，如何弥合业务理解和IT理解之间的鸿沟是问题的关键。未来，人类劳动可能越来越无法满足监管要求。还是需要用它来加快迭代周期，跟进情况，调整阈值，调整计算逻辑。未来会有越来越多的数据。

问题十五：营业部减少营业场所面积是否需要提前向证监局申请？

讨论与回答：不能，领取新的营业执照后，需要到中国证监局申请换领新的营业执照。

问题16：新三板改革156号文要求“高龄客户特别关注/证券资产变动较大的客户特别关注”，如何落实，系统能否支持？

讨论与解答：适当性义务由经纪公司自行承担。证券资产变动标准和老年客户股份转让标准尚无明确指标。该指标由经纪商自行设定。实现方式：一般通过系统前端控制，比如老年客户可以通过授权通过站点，加强风险提示，事后回访。证券资产重大变动的标准可参照科创板权限内的资产核查标准，通过系统+人工的方式进行业务管控。

问题十七：证券公司是否执行《证券投资咨询机构执业规范（试行）》？

讨论与回答：没有。

问题十八：签订劳动合同的营销人员是否可以注册为投资顾问，能否同时获得营销佣金和投资顾问？

讨论与解答：个人理解还好。理由如下：一是没有监管规定禁止经纪业务营销和投资顾问兼职；二是没有营销人员作为注册投资顾问受到处罚的案例（处罚案件主要是未注册的投资顾问提供投资咨询服务）；三是行业内多。证券公司有营销人员注册为投资顾问。

营销佣金和投资顾问分成可以同时收取，但同一客户同时收取营销佣金和投资顾问分成，应视具体情况而定，防止利益冲突。例如，如果投资顾问为了增加交易佣金而敦促客户进行不必要的交易，也可能存在利益冲突，特别是在差别佣金收费模式下。但如果投顾产品是固定收费模式，利益冲突就比较小。证券经营机构应当制定科学合理的证券投资顾问薪酬考核和激励机制，引导证券投资顾问合规执业。证券经营机构要在鼓励投资顾问专注于投资顾问业务的基础上，根据客户资产持有量、保值增值率、客户满意度、执业合规性、业务贡献度等，科学设置考核激励指标. 禁止将证券投资顾问的业绩评价与所服务客户的证券交易量、佣金等与营销活动有关的收入简单挂钩。立足于鼓励投资顾问专注于投资顾问业务。禁止将证券投资顾问的业绩评价与所服务客户的证券交易量、佣金等与营销活动有关的收入简单挂钩。立足于鼓励投资顾问专注于投资顾问业务。禁止将证券投资顾问的业绩评价与所服务客户的证券交易量、佣金等与营销活动有关的收入简单挂钩。

证券经营机构投资顾问业务采用差别化佣金模式的，以增量佣金作为考核指标的，应当同时以客户资产保值增值率作为考核指标，采取有效措施采取措施防止客户被诱导过度交易。

一个核心金牌投资顾问+几个配套的营销人员组成一个团队，这个模式可以探索。现在很多公司要求全员投资顾问，必须淡化甚至取消经纪营销。

问题十九：证券公司是否具有投资咨询业务资格但不具备资产管理业务资格，可以为私募产品提供投资咨询服务？

讨论与解答：中国证监会《证券期货经营机构私募股权资产管理业务经营管理暂行规定》于2016年7月18日施行（证监会公告[2016]号）是第三方监管机构之一机构推荐），规定了其基本资质条件。2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《大资管新规》规定，金融机构可以聘请金融监督管理部门监管的具有专业资格的投资顾问机构。

有争议的是，仅持有投资咨询牌照的机构能否为资产管理计划提供投资咨询服务？一种观点认为，仅取得投资咨询牌照的机构，如未取得资产管理牌照或私募基金管理人不符合特定资质，不得为资产管理业务提供投资咨询服务。另一种观点认为，根据上位法，投资咨询业务可以向自然人、机构、资产管理产品提供投资咨询（investment consulting）服务，包括但不限于。

根据《证券期货经营机构私募股权资产管理业务经营管理暂行规定》第十四条：本规定涉及的相关术语定义如下：（八）符合条件的第三方机构提供投资建议，是指依法允许从事资产管理业务的第三方机构证券期货经营机构、同时满足下列条件的私募证券投资基金管理人： 1.已注册会员在中国证券投资基金业协会注册一年，无重大违法违规行为；2.

证券公司为私募产品提供投资顾问服务是否需要资管资质，目前尚不明确。一种观点认为，资管产品投资顾问的资质要求不适用于私募股权。另一种观点认为，现在的产品投资顾问在证监会的监管下，要求的是资管业务资质，而不是投资顾问资质。资产管理产品的本质是私募股权。.

问题20：如果分支机构的业务范围包括证券基金销售，分支机构负责人是否需要具有基金从业资格？

讨论与回答：不是必需的。《证券投资基金销售管理办法》第十一条证券公司、证券公司申请基金销售业务资格，除应当具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）有基金销售业务主管部门；（二）净资本等金融风险监测指标符合中国证监会相关规定；（三）近三年内没有挪用客户资产或者其他损害客户利益的行为；3年内未受过重大行政处罚或刑事处罚；（五）不存在已经影响或者可能影响公司正常经营的重大变化；或其他诉讼、仲裁等重大事项；（六）公司基金销售部取得基金从业资格的人数不少于该部门员工人数的1/2。基金销售业务主管部门的管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，从事基金业务2年以上或在其他金融机构工作5年以上。; 公司主要分支机构基金销售业务负责人取得基金从业资格；（七）取得基金从业资格的人员不少于30人。基金销售部取得基金从业资格的人数不少于该部门员工人数的1/2。基金销售业务主管部门的管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，从事基金业务2年以上或在其他金融机构工作5年以上。; 公司主要分支机构基金销售业务负责人取得基金从业资格；（七）取得基金从业资格的人员不少于30人。基金销售部取得基金从业资格的人数不少于该部门员工人数的1/2。基金销售业务主管部门的管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，从事基金业务2年以上或在其他金融机构工作5年以上。; 公司主要分支机构基金销售业务负责人取得基金从业资格；（七）取得基金从业资格的人员不少于30人。从事基金业务2年以上或在其他金融机构工作5年以上。; 公司主要分支机构基金销售业务负责人取得基金从业资格；（七）取得基金从业资格的人员不少于30人。从事基金业务2年以上或在其他金融机构工作5年以上。; 公司主要分支机构基金销售业务负责人取得基金从业资格；（七）取得基金从业资格的人员不少于30人。

根据上述规定，主要（并非全部）分支机构负责人取得基金业务资格是证券公司取得基金销售业务资格的条件，分支机构由总行授权。证券公司开展基金销售业务。先决条件。

问题二十一：员工申请可转换公司债券是否有限制？

讨论与解答：《证券法》第四十条证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定不得参与股票交易的其他人员、在任期内或法定期限内，不得直接或以化名或以他人名义持有、买卖股票和其他具有股权性质的证券，也不得接受以股权性质如同来自他人的馈赠。本次新增“其他具有股权性质的证券”。如何把握“其他具有股权性质的证券”的内涵目前还没有看到监管部门发布的最新指引。有人认为应该包括个股期权、可转换债券、可交割债券和存托凭证，不包括股票型基金和资管产品。

问题22：如果合规总监在OA系统中同意合规部门出具的合规审查意见，但没有在纸质版上签字，是不是“未见公司合规官进行书面签字确认”？

讨论与回答：书面并不意味着纸质。可以参照《合同法》第十一条的书面解释。书面形式是指合同、信函和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等能够有形地代表其所载内容的形式。合规总监对OA系统合规审查意见的同意应以书面形式确认。

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