上海证券报2015.10.2001:24（面向合格投资者）声明本募集说明书摘要-随便找财经网

上海证券报2015.10.2001:24（面向合格投资者）声明本募集说明书摘要

新光控股集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要

上海证券报 2015.10.2001:24

（适用于合格投资者）

陈述

本招股说明书摘要旨在为投资者提供本次发行的简要概述，不包含招股说明书全文内容。招股说明书全文同时刊登在上海证券交易所网站（）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并将其作为投资决策的依据。

重要事项提醒

1、发行人目前的债券信用等级为AA。截至2015年6月30日，发行人未经审计净资产147.53亿元（合并报表所有者权益），合并报表资产负债率为58.63%。公司最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为14.25亿元（2012年、2013年、2014年公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均数），预计不低于本期公司债券一年期利率的1.5倍。本期债券发行上市安排详见发行公告。

2、本次债券发行采用向合格机构投资者公开发行的方式。发行人为在中国证券登记总公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（国家法律法规另行规定的除外）规定的合格投资者条件的机构投资者). 参与本次债券认购的机构投资者应当确认自身具备相关认购资格，就其认购本次债券相关事宜咨询其法律顾问和其他相关专业人士，自行决定其合法性和合法性。本期债券认购合规。

3、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素影响，市场利率可能出现波动。但债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能会随着市场利率的波动而发生变化，这使得债券投资者在该期限内持有的债券价值存在一定的不确定性。.

4、由于本次债券的期限较长，为无担保形式，在本次债券存续期间，如因市场环境变化等不可控因素，导致发行人无法从预期还款来源获得充足资金的，可能影响本期债券本息的按期兑付。

5、公司近三年净利润增长较快，主要系非经常性损益规模大、增长较快所致。2012年、2013年和2014年，公司非经常性净损益分别为7.37亿元、8.3亿元和38.08亿元，其中投资性房地产公允价值变动损益占占比大，分别占非经常性损益。占总数的98.20%、90.86%和63.36%。公司主营业务之一为房地产开发。公司还有很多项目在建。持有的房地产在竣工后分类为投资性房地产。投资性房地产公允价值变动损益仍具有一定的连续性。但若未来转入投资性房地产的项目数量减少或房地产市场大幅波动，则投资性房地产公允价值变动损益可能发生波动，从而影响公司的非经常性利润和亏损和净利润。

6、发行人经营性现金流入主要为珠宝首饰及相关贸易收入和房地产开发收入。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人经营性现金流量净额分别为3.15亿元、-11.08亿元、28.01亿元和28.94亿元。报告期内，经营性现金流量净额波动较大，主要是与发行人的房地产开发业务板块密切相关。发行人房地产板块为资金密集型业务，土地出让金和工程建设支出规模较大，前期投入与后期销售货款存在一定时间错配。若发行人经营性现金流在本期公司债券存续期内波动较大，

7、截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，发行人投资性房地产账面余额分别为37.97亿元、49.01亿元、87.45亿元、87.42亿元。公司投资性房地产主要为持有性房地产。本公司于资产负债表日按公允价值列示投资性房地产，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。2012年、2013年和2014年，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为9.65亿元、10.06亿元和29.27亿元。若未来市场环境发生变化债券合格投资机构，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，将影响发行人的

8、截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，发行人其他应收款余额分别为14.94亿元、48.49亿元、68.68亿元、55.28亿元。发行人其他应收款主要为临时借款等流动资金。截至2014年末，发行人前十名其他应收款余额合计为37.84亿元，占2014年末其他应收款的比例为55.10%。如果公司其他应收款未来发生坏账，将对公司的盈利能力产生不利影响。

9、2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，发行人营业外收入分别为1,000万元、2,100万元、13.83亿元、400万元，占利润总额的比例为年分别为1.08%、1.31%、27.50%和0.46%。2014年发行人营业外收入金额较大，主要系公司当年新增多家合并子公司，导致非同一控制下合并成本低于被收购方公允价值份额所致方可辨认净资产。造成差异13.73亿元。提醒投资者，公司营业外收入不可持续。

10、截至2014年末，发行人对外担保余额为25.67亿元，对外担保余额分别占发行人2014年末总资产和所有者权益的7.26%和18.34%。截至2014年底，被担保企业经营正常，公司赔付风险较小。但如果被担保企业未来偿债能力出现问题，上述对外担保可能转为发行人的负债，对发行人的偿债能力产生不利影响。

11、截至2014年底，据公司统计，公司在建房地产开发业务项目包括新光天地二期、新光天地三期、千岛湖皇冠假日酒店及其附属义乌世贸中心、等，计划总投资81.5亿元，已完成投资45.86亿元，尚需投资35.64亿元。公司未来资金需求较大。房地产开发项目周期长，资金需求量大。现金流的充足性对于维持公司的正常经营至关重要。如果未来公司融资渠道受限，

12、公司目前正积极推进下属房地产板块借壳上市，借助资本市场进一步发展房地产开发业务。2015年6月9日，四川金路集团股份有限公司（股票代码：SZ000510，股票简称“ST金路”）（以下简称“金路集团”）签署了《发行股份购买资产框架协议》》、金鹿集团拟向新光控股、余运鑫增发股份，购买其子公司浙江万夏房地产开发有限公司（以下简称“万夏地产”）和浙江新光建材装饰城100%股权发展有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权。上述交易完成后，公司房地产板块业务将注入金路集团，公司将成为金路集团的控股股东。2015年6月24日，金鹿集团公告《四川金鹿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并于2015年7月15日公告《四川金鹿集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）》。收购资产及募集配套资金暨关联交易报告》，该交易方案已经金鹿集团董事会和股东大会审议通过。2015年8月6日，金鹿集团收到中国证监会关于本次重大资产重组申请的受理通知书，“ 证监会关于本次重大资产重组的公告（152389）。8月31日，金鹿集团就此反馈向证监会递交了回复。证监会关于本次重大资产重组的公告（152389）。8月31日，金鹿集团就此反馈向证监会递交了回复。

2015年9月7日，金鹿集团公告《关于董事长、董事会秘书不能履行职责的公告》。根据公告相关说明，金鹿集团近日接到中共德阳市国资委通知债券合格投资机构，公司董事长张昌德先生被立案调查因违纪不能履行公司董事长职责。同时，金路集团接到德阳市公安局通报，公司董事会秘书刘邦红先生因涉嫌犯罪，已被德阳市公安局刑事拘留，不能履行公司董事会秘书的职责。金路集团于2015年9月5日收到刘邦洪先生的辞职报告，刘邦洪先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书、总裁助理职务。2015年9月15日，金路集团召开临时董事会会议，审议通过了《关于选举独立董事先生的议案》、《关于聘任刘江东先生为公司总裁的议案》。根据相关公告，金路集团独立董事吴晓泉先生履行董事长职责，公司常务副总裁彭浪先生履行公司董事会秘书职责董事。总裁杨守军先生，因健康原因申请辞去总统职务。先生被任命为公司总裁。

2015年9月29日，金路集团收到中国证监会发布的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（字号：152389）。对反馈的回应。本次重大资产重组需经中国证监会核准并最终实施，具有一定的不确定性。以上事项提醒投资者注意。

13、根据信用评级机构联合资信评估有限公司出具的评级报告，公司长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。该评级表明发行人具有较强的偿债能力，不受不利经济环境的影响。影响不大，违约风险很低。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期内对发行人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。若发生影响发行人主体信用等级或债券信用等级的事件，导致发行人主体信用等级或现期公司债券信用等级被下调，将增加投资者风险，对投资者利益造成一定影响。投资者。

14、本次债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》通过的决议，对全体债券持有人（包括出席会议、未出席会议、对该决议持异议或弃权的全体债券持有人），以及相关决议通过后取得本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的，视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》和《债券持有人会议规则》。债券权利义务的规定。

15、本期债券发行完成后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于本期债券发行完成后需要办理具体的上市审批事项，并依赖相关主管部门的核准或批复，公司目前无法保证本期债券在合法的范围内交易和流通。股票交易市场符合预期，具体上市过程在时间上是非确定性的。此外，证券交易市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，公司无法保证本期债券在二级市场交易活跃，这可能会影响债券流动。性别。

十六、在本次债券评级的信用评级有效期内，信用评级机构将对公司进行持续跟踪评级。持续跟进评级包括持续定期跟进评级和不定期跟进评级。跟踪评级期间，信用评级机构将持续关注公司外部经营环境变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司债务履行情况等因素，并提出后续事项评级报告动态反映公司业绩。信用状况。

释义

本募集说明书摘要中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：

■■

本招股说明书摘要中，部分合计与直接合计的尾数可能存在细微差异，该等差异系四舍五入所致。

第一节问题概述

一、本期债券发行基本情况

（一）发行人基本情况

■

（二）本期债券的审批情况

2015年6月10日，公司召开董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行预案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。《关于审议通过股东大会授权董事会办理公司债券发行上市事宜的议案》的有关事项，并提交公司股东大会审议。

2015 年 6 月 30 日，公司股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行预案的议案》、《关于发行公司债券的有关事项的议案》。股东大会通过《关于授权董事会办理公司债券发行上市事宜的议案》，批准公司发行不超过40亿元的公司债券。

2015年9月18日，中国证监会出具证监科科[2015]2150号《关于新光控股集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司公开发行债券。向合格投资者发行不超过人民币40亿元的公司债券。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

1、债券名称：2015年新光控股集团股份有限公司公司债券（第二期）。

2、发行规模及分次发行安排：本期债券基本发行规模为10亿元，可超额配置不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

3、超额配售权：发行人和主承销商将视网下申购情况决定是否行使超额配售权，即在10亿元基本发行规模基础上，追加发行额度增加不超过10亿元。

4、面额：本次债券面值为人民币100元。

5、发行价格：按面值发行。

6、债券种类及期限：本期债券为5年期固定利率债券，第三年末发行人有上调票面利率的选择权，投资者有回售选择权。本期债券的票面利率在存续期的前 3 年内固定不变。如果发行人行使上调票面利率的选择权，债券存续期满2年未回售部分的票面利率为存续期前3年的票面利率加上基数调整积分，有效期结束后2年不变；如果投资者未行使提高票面利率的选择权，则未回售部分的债券票面利率在存续期后 2 年内保持不变。

7、债券形式：实名记账式公司债券。投资者认购的本期债券记入登记机构开立的托管账户。本期债券发行后，债券认购人可按照有关主管部门的规定进行债券转让、质押等操作。

8、债券利率或其确定方法：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。查询结果以发布时为准。

九、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，不计复利，到期还本付息。利息每年支付一次，最后一期利息与本金一起支付。本期债券的本息兑付将按照债券登记机构的相关规定计算债券持有人名单，本期债券兑付的具体事项将按照债券登记机构的相关规定办理。债券登记机构。

10、起息日：2015年10月22日。

11、付息日：本期债券2016年至2020年每年10月22日为付息日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为每年10月22日。 2016年至2018年，如遇法定节假日或休息日，顺延至其后第一个工作日支付；每笔付息不计算额外利息。

12、赎回日：本期债券的赎回日为2020年10月22日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的赎回日为2018年10月22日。节假日或休息日顺延至下一个工作日；延期付款不计利息。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日按照登记机构的相关规定办理。利息登记日收市后登记的本期债券持有人，享有所持本期债券于利息登记日计息年度的利息。

14、支付金额：本期债券付息日向投资者支付的利息金额为投资者持有的本期债券截至利息登记日截止的面值总额与对应年度的乘积优惠券比例; 投资者支付的本息金额为截至债权登记日截止投资者持有的本期债券最后一期利息的本金与投资者持有的债券面值总额。

十五、担保人及担保方式：本次发行公司债券不提供担保。

16、资信等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期内对发行人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

17、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限公司

18、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

十九、发行方式：本期债券面向合格投资者发行。

20、本期债券发行对象：本期债券面向在中国证券登记总公司上海分公司开立合格证券账户并符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》要求的合格投资者公开发行。 . 以下为合格投资者询价方式，主承销商将根据询价进行债券配售。具体发行安排按照上海证券交易所相关规定执行。

主承销商有权要求申请投资者配合其投资者适当性核查工作。认购投资者应当积极配合核查工作，如实提供有效证明材料，不得以提供虚假材料等方式规避投资者适当性管理要求。认购投资者未通过主承销商投资者适当性检查的，主承销商有权拒绝向其配售本期债券。在此情况下，投资者应赔偿主承销商的全部损失和由此产生的全部费用。

21、公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

22、承销方式：主承销商负责组建承销团，以余额承销方式承销本期债券。

23、拟上市地点：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款。

25、上市安排：本期债券将向本所提交本期债券上市交易申请。具体上市时间另行公告。

26、质押式回购：发行人信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，满足质押式回购交易的基本条件。具体折算比例等事项按照注册公司有关规定执行。

27、税务提示：根据国家相关税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的税费由投资者自行承担。

28、募集资金专户：发行人在中国工商银行股份有限公司义乌分行开立专户，用于募集资金本息的接收、存放、划转和偿还。

（四）本期债券发行上市安排

一、债券发行时间安排

发布公告发布日期：2015年10月20日

簿记备案日：2015年10月21日

首发日：2015年10月22日

预计发布时间：2015年10月22日至2015年10月26日，共3个工作日

二、本期债券上市安排

本期债券发行完成后，公司将尽快向上海证券交易所提交本期债券上市交易申请。具体上市时间另行公告。

2、本次债券发行的相关机构

(一)发行人

■

（二）主承销商

■

（三）发行人律师

■

（四）会计师事务所

■

（五）信用评级机构

■

（六）债券受托管理人

■

（七）申请在交易所上市

■

（八）公司债券登记机构

■

（九）募集资金专户开户银行

■

三、订户承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和在二级市场以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）即视为作出如下承诺：

(1) 本期债券发行对象为在中国证券登记总公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者条件的机构投资者（除非国家法律、法规另有规定的）。投资者应当确认其具有相关认购资格，并对认购本期债券的合法合规性负责；

(2) 接受并受本债券募集说明书中关于本期债券项下权利和义务的所有规定的约束；

（三）本期债券的发行主体根据有关法律法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准并依法披露变更信息时，投资人同意并接受变更；

（四）本次债券发行完成后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市，由主承销商代为办理相关手续。投资者同意并接受该安排。

四、发行人与本次发行涉及的相关机构和人员的利害关系

截至2015年6月30日，公司与本次债券发行相关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第二节发行人及本期债券评级

1、本次债券的信用等级

根据联合信用评级有限公司综合评价，发行人的长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

2、公司债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

通过对发行人长期信用状况及2015年拟发行公司债券的综合分析评价，联合评级认定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为AA。该水平反映公司偿债能力强，受不利经济环境影响不大，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

联合资信对新光控股集团有限公司的评级，反映了该公司作为一家经过多年发展的多元化经营企业，业务规模大，抗风险能力强。公司珠宝首饰及相关贸易业务拥有完整的产业链、相对稳定的原材料供应商、较高的品牌知名度、成熟的国内外销售渠道。联合评级还关注公司盈利水平受投资性房地产公允价值变动损益影响较大、债务负担较重、对外担保规模较大等可能对公司业绩产生不利影响信用状况。

未来，随着公司在建项目实现销售、配件及相关贸易业务产能的逐步提升，公司收入规模和利润水平有望保持稳定增长。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

综合评估公司主体及本期债券的偿债能力，联合评级认为，本期债券到期无法偿还的风险较低。

1.优点：

（一）公司整体经营规模大，采取多元化经营模式在一定程度上有利于抵御单一市场风险。

（2）公司在建房地产开发业务区位较好，未来有望带来较为充足的售后现金流。

（3）公司珠宝首饰及相关贸易业务规模大，产业链完整，原材料供应商较为稳定，品牌知名度高，国内外销售渠道成熟，具有较强的竞争力。

2、注意：

（1）公司盈利水平受投资性房地产公允价值变动损益影响较大。

（2）近年来，公司负债规模逐年增加，有息债务占总负债的比例较高，短期偿债压力较大。

（3）公司对外担保规模较大，存在一定的或有负债风险。

（4）公司在建房地产项目资金需求较大，未来将面临一定的资金压力。

（5）公司其他应收款金额较大，且主要为其他地方民营企业，回收时间不确定，存在一定的回收风险。