国务院、财政部、证监会等部门发布24部法律法规和要闻问答

2021年2月22日至2021年2月28日公司债发行管理办法，国务院、财政部、证监会等部门印发证券市场和上市公司相关法律法规24件及重要新闻问答。

出版部

数量（份）

最高人民法院

1个

国务院

2个

财政部

1个

银保监会

2个

证监会

5个

上海证券交易所

4个

深圳证券交易所

6个

全国中小企业股份转让系统有限公司

1个

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

2个

关于新法规的速览

一、中国证监会修订发布《公司债券发行与交易管理办法》

为进一步夯实公司债券注册制制度基础，加强事中事后监管，中国证监会于2021年2月26日修订发布了《公司债券发行与交易管理办法》。修订内容主要涉及以下几个方面：

（一）公开发行公司债券实行注册制

1.明确公司债券向社会公开发行的条件。

正面条件三：发行人组织架构健全、运行良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司债发行管理办法，资产负债结构合理，正常的现金流。

负面条件二：发行人不存在持续债务违约情况，不得擅自改变募集资金用途。

2.明确了公开发行公司债券的登记程序。设立专栏，明确登记程序。公司债券公开发行由证券交易所受理审核，并报中国证监会备案。作出具体规定。

3.明确证券交易所审计工作监督机制。它规定了证券交易场所的定期报告义务和问责要求。

（二）涉及证券法的适应性修改

1.证券服务机构备案要求。取消相关证券服务机构应当具备从事证券服务业务资格的要求，明确债券募集说明书等信息披露文件中引用的审计报告、法律意见书、评级报告和资产评估报告应当符合《证券法》由规定的证券服务机构发布。

2.完善受托管理人相关规定。发行人需要公开发行公司债券的，应当为债券持有人聘请受托人。同时，对于非公开发行公司债券，要求发行人按照募集说明书约定的方式指定受托管理人。

3、关于区域股权市场。删除了“在区域性股权交易市场非公开发行和转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定”。

四、关于公司债券募集资金使用情况。规定公开发行公司债券募集资金改变资金用途的，必须经债券持有人大会决议。

五、其他事项。包括取消承销团强制承销、重大事件界定、公开承诺的披露义务、信息披露渠道、专业投资者与普通投资者的区分等。

（三）加强事中事后监管，强化发行人和中介机构责任

1.强化发行人及其控股股东、实际控制人的义务。

2.加强对承销机构和证券服务机构的执业监管。

3.根据监管惯例增加限制结构化债券发行的条款。

（四）结合债券市场监管实践进行其他相关修改

一、调整了公司债券交易场所。公司债券交易场所不再包括中证机构间报价系统。

2.取消对公开发行公司债券信用评级的强制性规定。

3.进一步明确非公开发行公司债券的监管机制。

4.明确中国证券登记结算有限责任公司为证券自律组织，对公司债券登记结算业务实施自律管理。

五、强调公司债券发行应符合地方政府债务管理相关规定，不得新增政府债务。

2、沪深交易所发布《转板上市办法》

为推进全面深化资本市场改革任务，丰富全国中小企业股份转让系统上市公司上市路径，2021年2月26日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《全国中小企业股份转让系统中型企业股权转让系统《主板转板上市办法（试行）》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统上市公司转至创业板上市的办法（试行）》。

1.明确转让条件

转板公司转入科创板/创业板的，应当符合科创板/创业板定位，符合首次公开发行股票并在科创板/创业板上市的条件，包括合规情况、股东数量、累计成交量、社会公众持股比例、市值及财务指标等。转板公司范围为已在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司有限公司一年以上，不存在应选层转出的情况。

2.转挂牌审核。

转板审核时限由首次公开发行股票的3个月缩短至2个月。明确申请受理、审核查询、审核决定等主要环节，以及申请文件和转板上市保荐安排，明确市场预期。结合注册制发行上市审核规则和做法，做好审核制度对接工作，强化转板公司、保荐机构等主体的信息披露义务，提高信息披露质量。

3.限制销售安排。

限售安排包括：转板公司控股股东、实际控制人限售期缩短至转板上市后十二个月，解除限售后六个月内减持股份不得导致控制权变更；限售期为十二个月及其他规定。

4、交易机制对接。

转板挂牌首日开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个交易日的收盘价。

新规指数

最高人民法院

一、关于实施《中华人民共和国刑法》确定罪名的补充规定（七）

2021 年 2 月 27 日颁布 | 发石[2021]2号| 中华人民共和国最高人民法院、中华人民共和国最高人民检察院

国务院

一、国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见

2021 年 2 月 2 日颁布 | 国发[2021]4号| 中华人民共和国国务院

2.全国综合立体交通网络规划纲要

2021 年 2 月 24 日颁布 | 中共中央办公厅、中华人民共和国国务院办公厅

财政部

1.关于征求《律师事务所关联业务会计处理规定（征求意见稿）》意见的函

2021 年 2 月 9 日颁布 | 财办〔2021〕3号| 中华人民共和国财政部

银保监会

1.中国银保监会就《银行业保险机构恢复处置方案实施暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见的公告

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国银行保险监督管理委员会

二、银保监会有关部门负责人就《银行业保险机构恢复处置方案实施暂行办法（征求意见稿）》答记者问

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国银行保险监督管理委员会

证监会

一、公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国证监会令第180号| 中国证监会

2.证券市场信用评级业务管理办法

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国证监会令第181号| 中国证监会

3、2021年2月26日，证监会重要消息——证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国证监会

4、2021年2月21日，证监会重要消息——证监会发布《证券市场信用评级业务管理办法》

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国证监会

5、证监会新闻发言人就IPO申报企业情况答记者问

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国证监会

上海证券交易所

1、关于适用可转换公司债券短期交易相关规定的通知（上海证券交易所）

2021 年 2 月 24 日颁布 | 上海证券交易所

2.全国中小企业股份转让系统上市公司转至上海证券交易所科创板上市办法（试行）

2021 年 2 月 26 日颁布 | 沪证发[2021]17号| 上海证券交易所

3、2021年2月26日上交所热点消息——上海证券交易所发布《全国中小企业股份转让系统上市公司转至上海证券交易所科创板上市办法（试行）》 )"

2021 年 2 月 26 日颁布 | 上海证券交易所

四、上交所新闻发言人就近期科创板首发公司信息披露质量现场检查情况答记者问

2021 年 2 月 26 日颁布 | 上海证券交易所

深圳证券交易所

1、关于适用可转换公司债券短期交易相关规定的通知（深圳证券交易所）

2021 年 2 月 25 日颁布 | 深圳证券交易所

2、关于召开年度业绩说明会的通知

2021 年 2 月 26 日颁布 | 深交所主板公司管理部、深交所中小板公司管理部

三、关于召开年度业绩说明会的通知

2021年2月26日颁布|深圳证券交易所创业板公司管理部

4.《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统上市公司转至创业板上市的办法（试行）》

2021 年 2 月 26 日颁布 | 深交〔2021〕233号| 深圳证券交易所

5、深交所2021年2月26日要闻——加强资本市场有机衔接，助力中小企业做强——深交所发行新三板上市公司转创业板上市方式

2021 年 2 月 26 日颁布 | 深圳证券交易所

6、深交所新闻发言人就近期创业板IPO公司信息披露质量现场检查情况答记者问

2021 年 2 月 26 日颁布 | 深圳证券交易所

全国中小企业股份转让系统有限公司

1.全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引

2021 年 2 月 26 日颁布 | 股份转让系统公告〔2021〕97号| 全国中小企业股份转让系统有限公司

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指引（2021年修订）

2021年2月26日颁布|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司科创板股票登记结算业务指南

2021 年 2 月 26 日颁布 | 中国结算沪冶字〔2021〕21号| 中国证券登记结算公司上海分公司

关于作者…

价值在线金融监管部合规项目总监傅奕琪。金融工程专业，持有初级经济师职称、证券从业资格证书、基金从业资格证书、银行从业资格证书；提供客户服务系统业务咨询服务半年，熟悉上市公司合规及上市公司资本法律法规相关业务知识。

结尾

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