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【书单推荐】资本市场业务专业推荐书单（二）

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一、向特定对象发行股票的发行条件

（一）发行条件

《创业板上市公司证券发行登记管理办法（试行）》“第二章发行条件”规定：

”第十条上市公司有下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

（一）未经批准擅自改变前期募集资金用途，或者未经股东大会批准；

（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者正在接受证券交易所公开谴责的情况因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人未履行最近一年对投资者作出的公开承诺；

(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、贿赂、挪用公款、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等刑事犯罪行为，或者严重损害公司利益的；上市公司、投资者的合法权益，严重侵犯社会公共利益。

第十一条上市公司有下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）未经批准擅自改变前期募集资金用途，或者未经股东大会批准；

(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；（一）最近一年度财务会计报告出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；本会计报告出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项未消除对上市公司的重大不利影响。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员近三年内受过中国证监会行政处罚，或者近一年内受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年有重大违法行为，严重损害上市公司利益或者投资者合法权益；

（六）近三年有重大违法行为，严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。

第十二条上市公司发行股票，募集资金的使用应当符合下列规定：

（一）遵守国家产业政策和有关环境保护、土地管理的法律、行政法规；

（二）除金融企业外，本次募集资金不得用于持有金融投资，不得直接或间接投资于以证券交易为主业的公司；

（三）募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生新的同业竞争、产生重大不利影响、不公平的关联交易或严重影响公司独立性的情况公司的生产经营。“

（二）监管规则和业务指引

创业板向特定对象发行股票的相关监管规定和业务指引如下：

（三）交易所月度审核情况

深交所将定期发布《创业板注册制发行上市审核动态》。本文摘录部分与特定标的发行股票相关的评论动向。有关详细信息，请参阅第 4 节。

2. 总体流程及文件清单

向特定对象发行股票的主要阶段及各阶段需准备的文件如下：

三、项目承接阶段要点

（一）规划阶段

1、融资方案设计

对特定对象发行股票的要求较少，对公司的盈利能力没有要求。方案设计重点考虑发行主体、定价基准日、发行价格、发行规模等因素。

(1) 实施时机

向特定对象发行股票的定价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。发行对象为发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、通过认购本次发行股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会认为的境内外战略投资者的拟推出的，发行基准日可以为董事会决议公告日或股东大会决议公告日。锁定价发行考验定增计划推出的时机。此外，市场化定向增发要关注市场整体环境，选择合适的发行时间。一方面，确保价格合理吸引投资者，避免出现资金不足的情况；另一方面，避免大股东利益过度摊薄。

（二）融资工具的选择

选择仅向控股股东、实际控制人发行或市场化定向增发。考虑因素：公司资金需求；控股股东、实际控制人的资金实力；实际控制人持股比例；发行价。

（三）发行规模

发行规模要合理，监管层开始关注融资规模的合理性和融资的必要性。

（四）募集投资项目

合理设计募集资金项目及募集资金投资金额，可行性研究机构编制募集资金项目可行性研究报告。

在设计募集资金项目时，要避开涉及高耗能、高排放行业或产能过剩、限制淘汰行业的项目。

市场化定增的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。募集资金用于支付职工工资、货款以及基本流动资金等其他非资本性支出的，视为补充流动资金。

2、签订具有生效条件的股份认购合同

董事会确定发行人的，需在董事会会议召开当日或会议召开前一天与发行人签订股份认购合同。股份认购合同应当约定发行人的认购范围，即确定认购金额的上限和下限。

3、上期募集资金使用情况报告

前次募集时间在5年以内的，需提供会计师事务所出具的前次募集资金使用情况报告。专项报告需经股东大会审议。一般在预案阶段发布，与预案一并提交股东大会审议。

（二）尽职调查阶段

1.制定时间表，尽快开展外部验证工作

确定报告期股票定增流程，制定时间表，提供材料清单，与律师等中介机构沟通工作进展情况，开展非违规证明开具、走访、函件等需要对外合作的工作尽快核准、备案募集项目和环境影响评价。

二、日常保荐尽职调查工作重点

再融资尽职调查主要包括法律、商业、财务和融资项目。其中，法律历史沿革的工作主要集中在上市后的变化（上市前的历史沿革变化已回顾）。

尽职调查工作重点检查上市公司的内部控制制度、财务真实性、信息披露等方面，这也是对上市公司的基本要求。

3、结合再融资审查要点对相关事项进行尽职调查

深交所发布《创业板上市公司向特定对象发行证券的审核注意事项实施情况》。审查表中有22个关注点。募集资金项目是否与公司现有业务相关，募集资金是否用于研发投入，发行人是否有金融业务，是否存在未决诉讼、仲裁等情况等，详见附件二。

（一）金融投资

金融投资是审计关注的重点，基本上每次审计询问都会问到。《审核关注实施表》第十五条提到，发行人应当在招股说明书中披露：最近一期末，发行人持有的发行人金融投资余额的具体情况、持有原因、及未来处置计划；如为金融投资，应结合投资目的、投资时机，充分论证发行人是否为围绕产业链上下游获取技术、原材料或渠道的产业投资、认缴金额、实缴金额等。是否以整合或整合为目的的并购投资，以拓展客户和渠道为目的的委托贷款符合公司主营业务和战略发展方向；对外投资产业基金和并购基金，应根据投资标的的对外投资状况、投资状况。金额、未来投资计划等应进一步论证是否认定为金融投资；自本次发行董事会决议通过之日前六个月以来，公司已实施或拟实施的金融投资、新增投资金额和拟实施的金融投资是否已从本次发行总额中扣除本轮募集资金。

（二）募捐项目

需重点关注募集资金项目与现有业务、新增产能、投资结构、效益计算、履约程序等相关情况的关系。

关于募集资金项目与公司现有业务的关系，《审议关注重点实施细则》第五条提到：关注募集资金项目是否与公司现有业务相关，并要求披露募集资金项目与公司现有业务的关系，历次募集资金项目的区别和联系。

关于产能问题股票定增流程，《考核关注实施表》第五条提到：结合行业发展、客户储备、在手订单、本次募集项目相关产品的产能利用率、存量和本次发行情况。拟新增产能等，披露本次募集资金项目的必要性、是否有足够的市场空间吸纳新增产能，同时对上述事项进行风险提示。

关于投资结构，《审核关注实施方式》第七条要求披露本次发行各募集项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；各项目所需资金的计算假设和主要计算过程、计量的合理性。

关于效益计算，《审核关注实施表》第九条提到发行人应当在招股说明书中披露：（一）结合可行性研究报告、内部决策等内容披露效益预测假设文件或其他类似文件的条件、计算依据和计算过程；（二）披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应当说明计算过程和使用的收益数据，说明募集资金项目实施后对公司经营的预期影响。(3)发行人应以预期收益为基础，与现有业务的经营状况进行纵向比较，或与同行业可比公司的经营状况进行横向比较，说明增长率、毛利率等盈利指标的合理性。性别。

关于实施程序，《审核关注实施表》第十条提到：关注募集资金项目是否涉及备案或审批。募集项目在预案阶段确定后，应尽快启动募集项目的备案及土地、环保等审批程序，并在报送前取得相关批准文件申请文件尽可能多，避免审查过程中相关程序的不确定性。回顾进展。

（三）经营业绩

虽然定向增发的发行条件对上市公司的盈利能力没有要求，但经营业绩的波动也是审查的重点。《考核关注实施方式》第20条：关注发行人最近一期业绩是否出现下滑。业绩出现下滑的，应当在招股说明书中披露：最近一次业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关不利影响是否持续，未来是否会出现业绩下滑等情况。短期内将出现不可逆转的下跌，并对上述事项进行重大风险提示。

如果发行人持续亏损，监管还关注持续经营能力以及是否存在退市风险。

（三）项目申报阶段

一、申请文件

（一）申请材料的完整性

依据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——创业板发行上市申请文件受理注意事项》，核查申请文件是否符合完整性和关注点要求。详见附件1。

会计师应少出具文件，主要包括三份文件：会计师事务所对发行人的内部控制鉴证报告、会计师事务所对前期募集资金使用情况的报告、发行人经注册会计师核实的非经常性损益情况会计师名单。这部分会计师出具的文件只需在提交申请时提供，后续财务数据无需更新。

财务数据延期需要更新的文件相对较少，主要是招股说明书和保荐机构出具的尽职调查报告、发行保荐书、上市保荐书等文件，以及补充法律意见书律师出具。

（二）申请文件内容

招股说明书

在重大事项提示中认真写明“风险因素”。在审核问询中，将要求“重写与本次发行和发行人自身密切相关的重要风险因素，梳理梳理投资者进行价值判断和投资决策所需信息的重要性”。

赞助商工作报告

按照《审议关注重点落实情况》的要求，在保荐工作报告中发表相关意见。