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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2011-08 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实性、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和深交所《关于做好上市》财务报告及相关信息的真实性和完整性，提高经营效率和效益，促进公司发展战略。建立、完善和有效实施内部控制是公司董事会的职责。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运作。监事会对董事会内部控制的建立和实施情况进行监督。2010年，公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强了公司内部控制，确保公司“

二、公司内部控制的构成要素（一）内部环境 1、公司内部控制组织架构本年度，公司内部控制组织架构未发生变化。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构，分别行使职权、决策机构、监督机构和执行机构职能。，相互制衡，相互协调，相辅相成的关系。股东大会是公司的最高权力机构，行使公司最高权力，可以确保全体股东，特别是中小股东，享有平等地位，确保所有股东都能充分行使权利。董事会是公司的决策机构，行使经营决策权，负责公司内部控制制度的建立、完善和监督，董事会对董事会负责并向董事会报告股东大会。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。四个专门委员会在董事会内根据职责履行其特殊职责，对董事会负责。董事会下设董事会秘书，具体负责处理董事会日常事务和公司信息披露工作。监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司的合法经营，监督检查公司董事、总裁、副总裁等高级管理人员的行为和公司财务状况，保护股东权益和公司利益，并向股东报告。大会负责并报告工作。公司管理：行使执行权，负责公司的日常经营管理，执行董事会决议，

公司下设综合管理部、党委工作部、计划财务部、人力资源部、投资发展部、经营改进部、商务部、证券部、审计部，并按生产经营规模设立企业文化部。部门、监察办、工会办、资本运营中心、技术中心、营销中心等职能机构，各职能机构各司其职，各司其职，相互配合，相互制约，相互监督，紧密相连，确保公司的健康有序运营生产经营活动和公司控制目标的实现情况。二、人力资源政策公司人力资源工作遵循“为员工创造价值，为发展做准备”的方针，秉承“人力资源是第一资源”的理念，始终为企业发展提供强有力的人力资源支持，努力为员工提供优质的专业服务，提供公平的竞争环境和可持续发展的机会。通过全体员工的勤奋和创造性工作，将公司的发展战略目标落到实处，公司将继续保持快速发展的良好势头。3.公司' s 企业文化公司倡导“做不到，就没有理由”的核心价值观，颁布实施文化宣言，明确企业价值取向、企业愿景、企业使命和企业管理理念，形成基本纲要，指导企业经营。宣言定位企业使命：做中国有色金属行业的中坚力量，做世界铅锌巨头；明确了企业愿景：成为世界一流的铅锌行业旗舰企业。四、公司内部控制制度建设情况公司自上市以来，依据《公司法》、《证券法》、《

（2）风险评估公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，在经营管理相关环节建立了风险管理机制。根据设定的控制目标，全面、系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，使风险可控。坚决回避不符合公司战略发展方向的高风险业务，对符合公司战略发展方向但也存在经营风险的业务，审慎决策，充分认识风险性质，并采取减量化、共享等策略，有效防范风险，确保公司利益不受损害。（三）关键控制活动公司建立了较为完善的内部控制保障体系，加强了对经营管理各环节的关键控制，特别是对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等管理控制 1、控股子公司的管控情况（1）控股子公司情况仁化方口铅锌矿建设安装维修工程有限公司 100% 广西中金岭南矿业有限公司55% 深圳市有色金属财务有限公司 75.18% 深圳市康发发展有限公司《综合预算管理制度》、《资金管理制度》、《财务管理制度》信息系统管理办法、会议制度和关于规范财务会计工作的通知等，通过以财务结算中心为主体的资金集中管理模式建立财务收支平台，加强子公司管理。管理。加强子公司管理。管理。加强子公司管理。管理。

公司通过为控股子公司选派董事、监事和高级管理人员，对财务经理进行任职资格审查，有效地对子公司进行监督。公司在实施全面预算管理的基础上，与控股子公司负责人签订责任书，下达年度经营考核指标，制定控股子公司薪酬总额考核方案。. 公司实行重大事项报告机制，各控股子公司按照公司《信息披露管理制度》的相关要求，及时向公司报告重大事项。各控股子公司的重大事项向公司总裁汇报公司办公会议或董事会会议审议，要求控股子公司及时向公司报送董事会决议、股东大会决议等重要文件。公司制定了《资金管理制度》，将各控股子公司的资金纳入财务结算中心进行管理，实行收支两条线，对所属单位的银行账户实行集中管理，有效控制子公司的经营活动。. 公司建立了财务分析系统，及时分析控股子公司的生产经营和财务报表，检查、了解各控股子公司的经营管理情况，委托会计师事务所对子公司的财务报告进行审计，确保控股子公司的生产经营。操作在控制之中。公司实施EAS财务管理系统，促进了公司财务管理信息化发展，提高了财务管理效率，使信息传递更加方便快捷。“管理”权限管理模式，有效加强对控股子公司的控制、监督和管理。操作在控制之中。公司实施EAS财务管理系统，促进了公司财务管理信息化发展，提高了财务管理效率，使信息传递更加方便快捷。“管理”权限管理模式，有效加强对控股子公司的控制、监督和管理。操作在控制之中。公司实施EAS财务管理系统，促进了公司财务管理信息化发展，提高了财务管理效率，使信息传递更加方便快捷。“管理”权限管理模式，有效加强对控股子公司的控制、监督和管理。

2、关联交易的管控情况（1）公司重视并加强关联交易的内部控制管理。在《公司章程》中，明确了股东大会和董事会批准关联交易的权限，公司严格遵守《股票上市规则》。相关法律法规要求执行关联交易，履行审批程序和信息披露义务，确保公司与关联方签订的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。公正性。（二）为进一步加强对公司关联交易的管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《关联交易制度》，明确了决策程序、表决程序、回避程序和关联交易信息披露程序。（3）2010年3月26日，公司发布了《关于预测2010年度日常关联交易金额的公告》，8月31日，2010年，公司发布了《公司与华日清金2010年度日常关联交易金额的续期》。《预测公告》，公司关联董事均回避表决深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2010年报，独立董事对相关关联交易事前审议通过并发表了独立意见。（4）公司2010年度关联交易已在年报中披露。深圳鹏程会计师事务所出具了《深圳市中金岭南有色金属有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。2010年度关联交易已在年报中披露。深圳鹏城会计师事务所出具了《深圳市中金岭南有色金属有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。2010年度关联交易已在年报中披露。深圳鹏城会计师事务所出具了《深圳市中金岭南有色金属有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

三、对外担保的管控情况（一）为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》和《担保管理办法》中明确规定，股东大会股东和董事会应当进行担保。审批权限对担保对象、担保审批、担保权限、担保合同订立和风险管理、担保信息披露、违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细规定。（2）2010年度公司对外担保事项经公司董事会会议审议通过。公司董事会，根据担保审批权限报股东大会审议通过，并予以公告披露。（3）2010年，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格执行上市公司对外担保的各项规定。四、募集资金使用管控情况（一）为保证公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范募集资金管理和使用，最大程度保护投资者利益，根据国家有关法律，根据法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，规范了储存、募集资金的使用和监督。（2）2006年，公司分别与中国银行深圳分行、中国工商银行深圳宏卫支行签署了《募集资金专户管理协议》，对2006年取得的募集资金实行专户保管。 2006年（三）公司募集资金按照规定用途使用，变更募集资金用途的审批程序按规定程序办理。

（4）2010年度公司无新增募集资金，但2006年度定向募集资金本年度继续使用深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2010年报，不存在违反《上市公司内部控制指引》和《管理制度》的情况募集资金”。（5）深圳市鹏诚会计师事务所出具了《深圳市中金岭南有色金属有限公司募集资金存放和使用情况专项审计报告》。五、重大投资的管控情况（一）公司的重大投资符合国家和上市公司的有关法律法规，以及《公司章程》、《一般议事规则》中规定的重大投资《股东大会》和《董事会工作规则》程序上作出了严格规定，明确了股东大会和董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的审查程序。（二）公司投资发展部专门负责组织公司重大投资项目立项前的论证工作，对重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益进行评估。（三）公司重大投资项目由公司董事会根据投资审批权限进行审议，按程序报股东大会审议通过，并向社会公开披露。(4) 公司' 公司重大投资项目遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会工作规则》董事”。出现违反《上市公司内部控制指引》的情况。六、信息披露内部管理控制（一）为规范公司信息披露行为，保证公司披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，维护投资者利益，公司已建立了《信息披露管理制度》，明确了原则，

（三）公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责组织协调公司的信息披露工作，促使公司及时、合法、真实、完整地披露信息。董事会秘书室是公司信息披露事务的日常工作部门。在董事长的直接领导下，主管公司信息披露事务。(4) 2010年，公司' 公司信息披露严格按照相关法律法规、《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》执行。沟通和交流。（四）信息与沟通公司对外信息一是建立了《信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人信息管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ”，强化了内幕信息知情人信息披露公司登记备案制度将内幕信息信息控制在最低限度，不存在违反《公司内幕信息知情人管理制度》的情况。

二是通过现场接待、电话会议、参加座谈会、热线电话等方式，与基金公司、证券公司等机构投资者进行沟通交流，收集和汇总媒体对相关公司的报道，反馈给公司。良好的投资者关系和媒体沟通与信息交流，有利于提升上市公司的社会形象和市场价值。在公司内部信息管理方面，一是明确了相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息在各系统中及时、有效、顺畅地传递。二是公司11建立了EAS信息系统。目前，财务预算子系统和办公OA系统上线。公司生产经营统计信息和财务会计信息通过该信息系统流通。公司各级管理人员及相关专业人员通过内部局域网共享信息，通过网络及时掌握生产经营中的各种情况，实现管理层、部门、业务单位、业务部门之间的信息传递。员工和管理更快。，通讯更方便。三是公司通过总裁办公室（扩大）例会、季度、中期和年度工作会议，专业营销会议，根据市场情况部署工作。公司各业务职能部门加强与行业协会、中介机构、业务单位及相关监管部门的沟通和反馈。公司建立了有效的沟通渠道和机制，使员工能够有效地履行职责，使管理层能够及时做出决策，应对各种变化。

（五）内部监督公司具有完善的内部监督制度。公司监事会、董事会审计委员会和公司审计部均属于公司内部监督制度。（一）公司监事会是公司的常设监督机构，负责对公司内部控制制度进行监督。公司监事会下设（二）公司董事会审计委员会：公司董事会审计委员会负责监督公司内部审计制度及其执行情况，负责内部审计与外部审计，并负责审查公司的财务信息及其披露。对公司内部控制制度的执行情况进行评估。12 公司董事会审计委员会由人员组成。（3）审计部：公司设立审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，实施内部监督，不受其他部门和个人的影响。公司内部审计部配备审计师，均具有会计、审计等专业知识。三、2010年公司建立健全内部控制的重要活动、工作和成果 1. 开展规范财务会计基础工作专项活动按照《关于规范财务会计基础工作的通知》的要求，公司成立了规范财务会计基础工作专项活动领导小组，制定专项活动工作方案，在全公司组织开展了规范财务会计基础工作的专项活动。审计委员会检查并指导活动开展。在全公司组织开展了规范财务会计基础工作的专项活动。审计委员会检查并指导活动开展。在全公司组织开展了规范财务会计基础工作的专项活动。审计委员会检查并指导活动开展。

公司按时完成了自查整改阶段的各项工作。通过本次专项活动，公司建立了以提高财务会计人员整体素质为重点，以提高财务信息质量为重点的制度体系，不断完善财务会计相关基础工作，加强财务会计工作。内控建设长效机制规范了财务会计基础工作，提升了公司规范运作水平。二、进一步完善公司内部控制制度（一）2010年公司制定或修订了《公司财务会计人员管理制度》、《公司资金管理制度》、《关联交易制度》、《落实“责任流程”精细化管理要求，促进员工追求卓越绩效，创造价值，实现公司管理和经营目标。3、2010年，公司进一步深化以流程再造为核心的精细化管理工作。所属泛口铅锌矿、韶关冶炼厂进行组织架构改革，提升了公司管控能力。

4、2010年，公司加强内控宣传，公司董事、监事、高级管理人员和员工积极参与内控培训学习，培育了良好的企业内控文化。四、内控整改方案存在的问题 1、韶关冶炼厂环境事故 2010年10月18日，韶关市北江中上游发现铊超标。经环保部门开展监测、调查、专家会诊等一系列应急处置工作后，发现铊超标系该公司下属韶关冶炼厂污水排放所致。根据省政府要求，韶关冶炼厂于2010年21日停产，积极配合政府相关调查。2、整改方案公司认真总结和深刻吸取本次环保问题的教训，强化环保工作的意识、管理和落实，努力提高环保管理水平。（一）公司及所属单位严格执行国家、省、市环保法规、标准和规范，做好公司环保合规工作。（二）公司将制定严格的年度环保工作大纲，将环境保护责任层层分解，分级管理，分级负责，落实下属各单位环境保护责任主体。（3）公司组织环保教育培训，提高全体员工的环保素质，提高员工的环保意识和环保技能，努力防止环保事故的发生。（四）公司积极开展环保检查，及时督促隐患整改，确保公司安全环保目标。五、2011年，公司'

2011年，公司首先根据中国证监会深圳监管局《关于做好深圳市上市公司内部控制规范试点工作的通知》，合理界定范围和与财务报告相关的内部控制的具体业务流程。对于财务报告相关内部控制建设，在2011年度报告前完成自我评价和内部控制审计工作，并在披露2011年度报告时披露内部控制自我评价和内部控制审计报告。2011年将是公司内部控制体系建设的关键一年。公司将完善与财务报告相关的内部控制制度，夯实发展基础，提高防范和抵御风险的能力和水平。6、公司内部控制自我评价公司按照法律法规规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者。公正、有效地保护广大投资者。益处。公司根据自身实际情况，按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳上市公司内部控制指引》的相关规定，建立并实施了较为完善的内部控制制度。股票交易，能适应公司管理要求和公司发展需要，能合理保证公司财产、资料的安全、完整和财务报告及相关信息的真实、完整。公司所属韶关冶炼厂因环境事故，已按照省政府要求于2010年10月21日全面停产，并积极配合政府相关调查。公司认真总结和深刻吸取此次环保问题的教训，严格按照国家、省、市安全环保法规、标准和规范，积极开展安全环保检查，并做好公司环保合规工作。深圳市中金岭南有色金属有限公司董事会 2011 年 3 月 31 日

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