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人民法院报编辑部评选入选十个商事案件，均为2019年具有重大社会影响力和标志性意义的案件

人民法院日报编辑部评选的2019年人民法院十大商事案件今日开播。本次评选的十个商事案例，都是2019年具有重大社会影响和象征意义的案例。

十大案件分别为：以上市公司名义为他人担保不承担民事责任案件、公司为股东之间支付股权转让款所提供的担保无效案件、赔偿损失案件公司内部人员通过关联交易损害公司利益、金融消费者权益特保案、股东诉祥源文化龙威传媒、赵薇等证券虚假陈述案、各地交易场所违法经营期货交易无效案件，结构化信托的劣势受益人不得优先于优先受益人请求分配信托利益的案件，浙江金盾系破产重整案、渤海钢铁集团破产重整案、我国保险业历史上最大的保险理赔案。

这十大案例表明，一年来，人民法院注重辩证认识，准确把握商事审判中合同自由、平等保护、诚实信用、公序良俗、良好习惯的基本原则，确定了重点制止纠纷，维护人民群众合法权益。一方面，充分发挥商事审判作用，为经济高质量发展提供高水平司法服务和保障作出积极贡献。

应人民法院日报邀请，中国人民大学王黎明教授、中国政法大学赵旭东教授、中国政法大学李曙光教授、法学研究所邹海林研究员中国社科院院长、北京大学法学院郭力教授对上述案例进行了精彩点评。（人民法院报记者韩芳）

2019年人民法院十大商事案件

1 违反规定以上市公司名义为他人担保公司不承担民事责任的案件

——原告蒋申英、被告中信汇通商业保理有限公司、被告云盛（上海）医疗科技有限公司、被告钱仁高贷款担保合同案

案情简介：贷款人姜慎英与借款人中信公司签订了贷款协议，贷款协议的担保人加盖了上市公司云生医疗的印章和公司原法定代表人钱仁高的印章。此前，云生医疗已发布原法定代表人钱仁高辞职及变更法定代表人的公告。因中信公司未清偿，姜申英向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求被告清偿，同时要求云生医疗、钱仁高对上述债务承担连带责任。上海市第一中级人二审法院认为，在当事人签订争议协议前，云生医疗作为上市公司，已公告法定代表人变更。所以，姜神鹰应该知道，钱仁高无权代表云升医疗。其他人提供担保的，其诉讼请求云生医疗承担担保责任的，不予受理。

赵旭东教授点评：上市公司法定代表人等人员违规以上市公司名义提供担保，是我国资本市场的长期“毒瘤”，严重损害了上市公司的合法权益。投资者和上市公司。本案确立的裁判规则，对促进我国上市公司质量提升和我国证券市场持续健康发展具有重要意义。本案的典型意义在于，明确要求债权人在接受上市公司为其他人债务提供担保时，必须审查了解行为人是否具有相应的代表或代理权限，即必须审查债权人的此项审查义务是否为实质性审查。在现实经济生活中，上市公司对外提供重大担保时，会在股东大会或董事会召开后及时发布公告。债权人可以在看到公告后签订担保合同，以确保担保合同有效。因此，债权人根据上市公司公开披露的担保事项已获董事会或股东大会批准的信息订立的担保合同视为有效。重大担保事项未经董事会或股东大会决议的，上市公司的签字代表代表公司违规为他人提供担保，效力如何？笔者认为，主要检查债权人是否善意： 1、为公司股东或实际控制人提供担保，未经股东大会决议，应认定债权人不存在诚信；担保，需要股东大会解决的，应当认定债权人不诚信。担保事项仅需上市公司董事会决议。为证明债权人是善意的，

2、公司为股东之间支付股权转让款的担保失效情况

——彭辉诉陈云川、湖南佳茂房地产开发有限公司股权转让纠纷案

案情简介：佳茂公司股东登记为彭辉、陈云川，外人孙长江、肖茂雄，陈云川为公司法定代表人。2015年7月20日，彭辉、陈云川、孙长江、肖茂雄、嘉茂公司签署《股权转让协议》，约定彭辉以4000万元的价格受让其持有的嘉茂公司42%的股权。全部移交给陈云川、孙长江和肖茂雄，具体移交事宜商定。2017年4月19日，彭辉与陈云川、嘉茂公司签署《补充协议》，约定嘉茂公司对陈运川欠彭辉的全部股权转让款的本息自愿承担连带责任。之后，因陈云川未按约定支付股权转让款，彭辉向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼，要求判令陈云川支付股权转让款及利息共计26,489,199元。，并由嘉茂公司承担支付连带责任。湖南省高级人民法院二审认为，彭辉作为受让股东明知公司股权状况，但未提供证据证明其有理由相信该行为已获得公司批准。公司股东大会决议。本公司不负责连带付款。彭辉向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼，要求判令陈云川支付股权转让款及利息共计26,489,199元，嘉茂公司承担连带责任。湖南省高级人民法院二审认为，彭辉作为受让股东明知公司股权状况，但未提供证据证明其有理由相信该行为已获得公司批准。公司股东大会决议。本公司不负责连带付款。彭辉向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼，要求判令陈云川支付股权转让款及利息共计26,489,199元，嘉茂公司承担连带责任。湖南省高级人民法院二审认为，彭辉作为受让股东明知公司股权状况，但未提供证据证明其有理由相信该行为已获得公司批准。公司股东大会决议。本公司不负责连带付款。由嘉茂公司承担支付连带责任。湖南省高级人民法院二审认为，彭辉作为受让股东明知公司股权状况，但未提供证据证明其有理由相信该行为已获得公司批准。公司股东大会决议。本公司不负责连带付款。由嘉茂公司承担支付连带责任。湖南省高级人民法院二审认为，彭辉作为受让股东明知公司股权状况，但未提供证据证明其有理由相信该行为已获得公司批准。公司股东大会决议。本公司不负责连带付款。会议。本公司不负责连带付款。会议。本公司不负责连带付款。

王黎明教授点评：本案准确适用了《公司法》第十六条关于公司为他人提供担保的规定。该判决明确界定了我国公司治理实践中公司与股东之间的关系。对于增强市场主体投资兴业的信心，提高产权司法保护水平具有典型意义，可以产生更好的社会效果。根据《公司法》第十六条的规定，公司法定代表人不能独立决定公司担保活动的事项，必须以公司股东（大）会的决议为依据，董事会和其他公司机构作为授权的依据。公司法定代表人未经授权为他人提供担保的，构成越权代表。人民法院在判断越权行为的效力时，应当依照合同法第五十条关于法定代表人越权代表的规定，区分合同订立的时间。债权人是否善意决定合同的效力：债权人善意的，合同有效；否则，合同视为无效。债权人的诚信标准是债权人是否对决议进行了形式审查。在这种情况下，彭辉和陈云川都是嘉茂公司的股东，公司还有另外两名股东。彭辉要求嘉茂公司为陈云川的股权转让款提供担保，这是公司对股东的担保，必须经公司股东大会批准。但公司未召开股东大会，明显违反了《公司法》第十六条的规定。第二款的规定。彭辉既知道自己没有召开股东大会，也知道陈云川越权担保公司。本案中，陈云川形式上虽为公司法定代表人，但其超越职权的行为不应对公司产生效力。

3公司内部人通过关联交易损害公司利益的赔偿案

——甘肃中集华骏车辆有限公司诉周旭、高莹莹、毛增光关联交易损害赔偿纠纷案

案情简介： 2007年7月30日，周旭任甘肃中集华骏公司市场部经理，全面负责公司的销售、采购、供应工作。2010年7月调任。2008年，周旭与高莹莹登记结婚。2008年2月至2009年7月，公司与高莹莹发起设立的青海通海达公司共签订加工合同38份，但青海通海达公司欠款。货款5,967,970元。在周旭任职期间，公司其他应收款及时收回，但与青海通海达公司的交易给公司造成了损失。高等人民甘肃省法院认为，周旭虽然没有明确担任公司高级管理人员职务，但实际上是行使了高级管理人员的职权。发生的关联交易给公司造成损失的，公司应当承担赔偿责任。

赵旭东教授评论说：长期以来，公司大股东、实际控制人、内部人经常通过与公司的不当关联交易进行利益转移、“掏空公司”，严重损害了公司的合法权益。公司、其他股东和债权人。本案对规范公司高管及相关人员的关联交易行为，进一步完善公司治理结构，保护公司及其他市场主体的合法权益免受内幕人士损害，营造了良好的法治化示范效应。商业环境。本案中，周旭担任公司经理的职务' 营销部不属于《公司法》第216条规定的高级管理人员的范围，但公司在此期间未设置负责销售的副总经理。周旭有权选择交易对象和是否签订合同，也有权决定资金回收的方式。本案中，人民法院基于周旭实际行使公司高级管理人员职权，正确理解了《公司法》第216条规定的公司高级管理人员的范围。在任职期间，周旭与其亲属设立并控制的公司的合同行为明显属于关联交易，最终给公司造成损失，

4 特殊金融消费者权益特殊保护案例

——李小鹏诉广发银行协助开通信用卡案

案情简介：李小鹏是一名视障人士。2018年8月，他通过电话向广发银行申请了信用卡，并如实告知了自己的职业、收入和身份信息。经审核，广发银行给李小鹏发了一张信用卡。2018年9月，李小鹏前往广发银行营业厅办理信用卡开通手续，被拒，理由是李小鹏在“申请人确认栏”中无法转录“我已阅读所有申请材料” ，充分了解和清楚了解信用卡产品的相关信息，愿意遵守合同（协议）规则”，无法进行签字确认，不符合发卡相关规定的。李小鹏认为广发银行的行为构成对视障人士的歧视，向法院提起上诉，判令广发银行协助开通信用卡。南京市中级人民法院二审认为，广发银行可以确认李小鹏是否愿意以抄录、签名以外的方式遵守信用卡收卡规则，以保护残疾人的合法权益。金融消费者，而不是简单地被驳回，判决支持了李小鹏的主张。并上诉至法院，判令广发银行协助激活信用卡。南京市中级人民法院二审认为，广发银行可以确认李小鹏是否愿意以抄录、签名以外的方式遵守信用卡收卡规则，以保护残疾人的合法权益。金融消费者，而不是简单地被驳回，判决支持了李小鹏的主张。并上诉至法院，判令广发银行协助激活信用卡。南京市中级人民法院二审认为，广发银行可以确认李小鹏是否愿意以抄录、签名以外的方式遵守信用卡收卡规则，以保护残疾人的合法权益。金融消费者，而不是简单地被驳回，判决支持了李小鹏的主张。

郭力教授评论说：确保不同类型、不同情况金融消费者的合法权益得到充分有效保护，是人民法院金融审判工作的一项重要工作。随着金融交易的创新、电子技术的发展以及监管要求的升级，金融消费者权益保护往往面临新的挑战。作为残疾人，李小鹏是无形的，但具有相应的行为能力，属于特殊的金融消费者群体。金融服务提供者应根据此类群体的特殊性设计一定程度的特殊安排。根据金融监管要求，金融机构应平等对待残疾客户，完善为残疾客户提供金融服务的环境和业务流程。本案的判决体现了司法的气质。二审法院没有机械地理解《商业银行信用卡业务监督管理办法》中必须照搬的规定。指出转录的意义，指出在为李小鹏等特殊金融消费者履行适当义务时，可以通过录音录像的方式达到相关规定的目的，对合法权益人进行特殊保护。残疾人作为金融消费者的权益。本案宣判后，

5 股东诉祥元文化、龙威传媒、赵薇等证券虚假陈述系列案件

案情简介：本系列案由赵薇夫妇通过龙威传媒以50倍杠杆资金收购上市公司香园文化（原万家文化）控股权引发，最终收购案为中止。中国证监会认定，龙威传媒在控制权转让过程中，通过万家文化公告披露的信息存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。备受期待。2018年至2019年，先后有1100余名投资者向浙江省杭州市中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，要求祥源文化、龙威传媒、赵薇等。补偿股票投资损失，总额超过9600万元。杭州市中级人民法院经审理裁定，祥源文化公司应当承担赔偿责任，龙威传媒、赵薇等应当承担连带责任。为促进群体纠纷的高效化解，杭州市中级人民法院通过示范判决进行集中调解。截至2019年底，该系列案件由保险基金调解309件，人民法院审结581件，累计赔偿金额超过8400万元。法院判决香园文化公司承担赔偿责任，龙威传媒、赵薇等承担连带责任。为促进群体纠纷的高效化解，杭州市中级人民法院通过示范判决进行集中调解。截至2019年底，该系列案件由保险基金调解309件，人民法院审结581件，累计赔偿金额超过8400万元。法院判决香园文化公司承担赔偿责任，龙威传媒、赵薇等承担连带责任。为促进群体纠纷的高效化解，杭州市中级人民法院通过示范判决进行集中调解。截至2019年底，该系列案件由保险基金调解309件，人民法院审结581件，累计赔偿金额超过8400万元。

李曙光教授评论说：信息披露制度是证券市场健康稳定发展的重要基石，也是我国证券法的核心制度。虚假陈述是信息披露制度的天敌。最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》从民事责任的角度规范和打击虚假陈述。对于侵犯投资者利益的违法违规行为，司法机关要加大审判力度，强化市场纪律，切实提高违法成本，让违法者付出沉重代价。

在本案中，杭州市中级人民法院认定上市公司控股权拟收购人龙威传媒公司及其法定代表人、控股股东赵伟为虚假陈述行为人，是对上市公司控股权的司法应诉。对《证券法》及相关司法解释规定的责任主体范围，给予证券市场参与者强烈警示，对潜在违法者形成有效震慑。

由于此类纠纷涉及影视界名人，社会影响力大，利益相关方广泛，投资者维权成本高。杭州中院帮助投资者降低维权成本，快速获得损失赔偿，为证券市场虚假陈述侵权纠纷的高效化解提供了成功经验，也为证券市场从严处理信息提供了标杆案例。披露违反法律法规的行为。

6起地方性交易场所违规交易无效期货案件

——张平诉青海明觉大宗商品交易中心有限公司、许昌金明玉宇珠宝有限公司等期货交易纠纷案

案情简介：青海明觉商品交易中心是一家主要提供白银等现货交易市场服务的交易场所，不具备开展期货交易的资格。张平被人介绍在公司交易软件上交易白银等交易，持续亏损。2016年初交易软件无法登录，资金无法取回，产生纠纷。青海省高级人民法院认为，涉案交易具有集中合约交易的特点，以预付交易保证金的形式进行，执行T+1资金清算原则。命名现货实际上是一种期货交易。明觉公司未经批准开展期货交易活动，应当依法认定其非法组织期货交易活动。涉案交易无效渤海财产保险股份有限公官网司，明觉公司应对投资者的投资损失承担民事赔偿。

李曙光教授点评：本案系当地各交易场所未经批准擅自进行非法期货交易引发的纠纷案件。《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）指出，期货交易具有特殊的金融和风险属性，直接关系到经济和社会发展。金融安全和社会稳定，必须经过审批特定交易场所，遵守严格的管理规章制度。明觉公司作为现货交易市场服务公司，未经批准非法开展期货交易活动，涉及案件量大、投资者众多、影响面广。人民' 法院正确认定涉案交易的非法期货交易性质，依法认定该交易无效，对保障清理各类交易场所专项工作不断推进具有重要意义，防范化解金融风险，保护投资者合法权益，维护社会稳定。意义。

7 结构化信托的下级受益人不得向上级受益人请求分配信托利益的情况

——邦信公司诉四川信托等商业信托纠纷

案情简介：2013年，邦信公司与江西银行、四川信托签订信托合同，共同设立结构化信托计划，江西银行为优先受益人，邦信公司为次受益人。信托到期后，因四川信托未能按时收回投资本金和收益，江西银行与邦信公司就信托财产分配发生纠纷。邦信公司就此提起诉讼，要求四川信托在江西银行与邦信公司之间按照信托份额的比例进行分配。广东省高级人民法院二审认为，在结构化信托中，无论是在信托计划存续期间还是在信托计划终止后，受托人都应按照优先受益人优先于次等受益人的顺序分配信托利益。. 在优先受益人按预期收益率获得全额信托利益前，次等受益人不得请求分配信托利益，判决驳回邦信公司的诉讼请求。

李曙光教授评论说：结构化信托是近年来金融创新的产物之一。人民银行银保监会证监会国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）具体载发展结构化信托业务。规格。但由于缺乏明确的法律依据，司法实践中对结构化信托当事人之间的法律关系存在较大争议。《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确信托到期后，下位受益人有义务弥补优先受益人从信托财产中获得的收益与投资本金和约定收益之间的差额。明确两者之间的权利义务关系，为统一此类案件的裁判标准提供指导。本案的审理思路和判决充分体现了纪要规定的适用法律精神，对信托业的健康发展具有重要意义。为统一此类案件的裁判标准提供指导。本案的审理思路和判决充分体现了纪要规定的适用法律精神，对信托业的健康发展具有重要意义。为统一此类案件的裁判标准提供指导。本案的审理思路和判决充分体现了纪要规定的适用法律精神，对信托业的健康发展具有重要意义。

8 浙江金盾破产重整案

案例简介：浙江金盾公司是以制造先进能源装备为主的大型民营企业，年产值13.8亿元。2018年1月，资金链断裂，危机爆发。4月，浙江省绍兴市上虞区人民法院依法受理了金盾公司的重组，后裁定其中8人为合并重组。通过持续经营、优质生产企业单独招募投资者、非产能企业清算等思路，分类妥善处置；通过引入网络视频技术、分阶段偿还债务等措施，有效保护债权人权益。2019年6月，重整方案草案经债权人会议表决通过。4家实体企业重获新生，1400余名员工保持在岗，84亿元债务稳定化解，取得了良好成效。

邹海林研究员评论说：金盾案是法院坚持市场化和法治化方向，运用专业化、信息化手段，充分发挥破产审判职能和破产保护作用的结果。建立政法联动机制，成功挽救陷入困境的民营企业，有效防范和化解重大区域性金融问题。典型的风险案例。（一）坚持市场导向，在持续经营和保持生产力的同时，在债权人会议监督下，通过公开招聘、多轮对接会谈、邀请到破产程序实地考察等方式，全程介绍世界500强和中国500强企业作为重组投资者，引进重组资金近12亿元，实现了重组企业的有效生产力和重组后投资者资源的优化配置。（二）坚持依法治国原则，依法有序推进破产程序。从2018年4月及时接受和锁定债务风险，2018年10月，通过听证会依法裁定高度人格关联企业兼并重组行为混杂，直至6月2019年，重组获批。重整计划，在每个关键点，人民法院应当审查实质性合并重整的条件、重整计划的合法性、债权人权益保护、企业大股东与债权人共同设立公司参与重整投资的担保、清偿债务等重点难点。法律问题，依法妥善平衡和保护企业职工、债权人、投资者、债务企业股东等利益相关者的权益。在人民法院和债权人会议的监督下，管理人提供受理债权申报（债务金额超过84亿元）、审查、制定重整方案草案等专业法律服务。（三）地方政府履行职工工资保障、政策协调等公共服务职能，与破产审判有效衔接。案件审理过程中，政府提供预支工资，依法对接招商政策，依法解决了重整过程中遇到的土地、房屋等税收筹划等具体问题。管理、税收和工商，有效优化营商环境。政府公共服务有序衔接。解决依法重组过程中遇到的土地、房管、税收、工商等税收筹划等具体问题，有效优化营商环境。政府公共服务有序衔接。解决依法重组过程中遇到的土地、房管、税收、工商等税收筹划等具体问题，有效优化营商环境。政府公共服务有序衔接。

9 渤海钢铁集团破产重组

案例简介：受钢铁产业转型升级和去产能政策影响，“博钢集团”48家企业陷入严重的债务危机。以关联企业合并的方式协调试行了重整申请。2019年1月31日，“博钢集团”企业重组方案依法获批。重组后，“博钢集团”7.4万名员工得到妥善安置，50万元以下债权和财产担保债权100%得到清偿，普通债权清偿率达到50%以上。重组后，一季度钢材产量达到551万吨，实现净利润5.31亿元。

邹海林研究员点评：“博钢系”重整案是人民法院坚持市场化、法治化的破产审判，紧密依托政法联动机制，充分发挥债委会作用，有效化解大型国有企业集团巨额债务危机，推动资源优化配置、服务供给侧结构性改革、高质量发展的典型案例。（一）充分发挥政府与法院的联动机制和债委会作用，积极探索庭外重整与庭内重整的有效衔接机制。在前期的庭外协议重组过程中，成立了政府协调下的债务委员会，统一金融机构的行动，稳定企业存量债务，避免风险进一步扩大。在破产重整申请审查阶段，注重庭外重整工作结果与重整程序的有效衔接，切实提高程序效率。同时，政府各部门在产能和环境保护、战略投资者引进、社会稳定、债务企业信用回收、税收优惠等方面为企业重组提供支持。（二）合理选择关联企业破产案件审理方式。48家企业虽然“

10 我国保险业史上最大的保险理赔案

——现代财产保险（中国）有限公司、中国人民财产保险股份有限公司无锡分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司无锡分公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心分公司、乐爱金财产保险（中国）有限公司诉澄道建设（中国）有限公司、美德盛气体技术（无锡）有限公司、第三方SK海力士半导体（中国）有限公司。 , 有限公司保险人代位求偿纠纷

案情简介：SK海力士半导体为其全部动产和不动产购买了财产险，由5家保险公司联合投保。诚岛公司与SK海力士半导体公司签订《建设工程合同》，负责设备管线的连接与施工，因管线连接错误而引发火灾事故。这五家保险公司在实际向SK海力士支付了8.6亿美元的赔偿金后，提起了代位求偿诉讼，要求诚道公司赔偿。最高人民法院认为，保险公司理赔后依法享有追索权。成岛公司和SK海力士半导体公司对事故所涉损失的发生均负有过错。该人通过再保险安排获得的赔偿不能成为诚岛公司免责的理由，故判决诚岛公司对保险人承担相应的赔偿责任。

郭力教授点评：此案是我国保险业历史上最大的保险理赔案。火灾的发生不仅给当事人造成了巨大的物质损失和业务中断损失，而且案件的审理还涉及到侵权人与被保险人的关系。责任认定与区分、保险代位权行使条件、共同保险与再保险、原保险与再保险等复杂的法律适用问题。保险的风险分担和保障功能在本案中得到充分体现。被保险的SK海力??士半导体可以通过保险体系分散风险。5家保险公司作为共同保险人，先赔付被保险人，有利于帮助SK海力士。力士半导体及时从事故中恢复，将损失降到最低。诚道公司作为保险事故的责任人，因被保险人已通过保险关系获得赔偿，故不能承担责任。这一制度安排有利于指导其依法合规施工，实现安全生产，从源头上遏制事故发生。发生了。再保险制度是原保险人有效分担自身承担风险的协议安排。在法律、行政法规和司法解释对再保险是否影响保险代位权行使范围没有明确规定的情况下，人民法院依据合同的相对性进行。, 尊重保险主管部门和行业协会的规范性意见和惯例，明确保险人在代位求偿时无需扣除保险人已取得的再保险赔款。将追偿款退还给再保险公司。本案适用法律规则的确立，也避免了保险人被重复赔付，有效控制了保险业的整体经营成本，有利于保险业的持续健康发展，分散了风险。渤海财产保险股份有限公官网司，充分发挥服务实体经济功能。并明确保险人在代位求偿时无需扣除保险人已取得的再保险赔偿金。将追偿款退还给再保险公司。本案适用法律规则的确立，也避免了保险人被重复赔付，有效控制了保险业的整体经营成本，有利于保险业的持续健康发展，分散了风险。，充分发挥服务实体经济功能。并明确保险人在代位求偿时无需扣除保险人已取得的再保险赔偿金。将追偿款退还给再保险公司。本案适用法律规则的确立，也避免了保险人被重复赔付，有效控制了保险业的整体经营成本，有利于保险业的持续健康发展，分散了风险。，充分发挥服务实体经济功能。

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