王发军：成渝租赁研究发展部总经理2018年4月20日起

王发军：成渝租赁研究发展部总经理2018年4月20日起

王发军：成渝租赁研发部总经理

自2018年4月20日起，商务部将金融租赁公司、商业保理公司、典当行等业务经营活动和监管规则的制定责任交给银保监会。近日，中国银保监会发布了《金融租赁业务经营监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》或《新办法》）。与商务部2013年发布的《融资租赁企业监督管理办法》（以下简称《原办法》）相比，征求意见稿大大扩展了监管部分的内容，也可参考中国银监会2014年发布的《金融租赁企业监督管理办法。金融租赁公司管理办法》，制定了金融租赁公司的相关管理办法。本文试图通过对征求意见稿的解读，比较草案与《金融租赁企业监督管理办法》和《金融租赁公司管理办法》的异同，提出相关意见和建议。《金融租赁公司管理办法》，制定了金融租赁公司的相关管理办法。本文试图通过对征求意见稿的解读，比较草案与《金融租赁企业监督管理办法》和《金融租赁公司管理办法》的异同，提出相关意见和建议。《金融租赁公司管理办法》，制定了金融租赁公司的相关管理办法。本文试图通过对征求意见稿的解读，比较草案与《金融租赁企业监督管理办法》和《金融租赁公司管理办法》的异同，提出相关意见和建议。

一、概述

总体而言，与《融资租赁企业监督管理办法》相比，《融资租赁业务经营监督管理暂行办法（征求意见稿）》大幅加长，特别是监督管理部分的内容为更详细。从文体和内容上看，《征求意见稿》更接近《金融租赁公司管理办法》，充分体现了“统一监管”的理念。

征求意见稿共分八章六十九条，其中总则、业务范围、业务规则、监督管理等章节与《金融租赁公司管理办法》基本一致。监管指标、分类监管、法律责任等章节可视为对监管的细化。此外，由于征求意见稿规定暂停设立新的金融租赁公司，变更管理章节对应《金融租赁公司管理办法》中机构设立、变更和终止的章节。

二、征求意见稿的解释

下面，本文将通过比较《金融租赁企业监督管理办法》、《金融租赁公司管理办法》与征求意见稿的异同，对征求意见稿进行解读。

1号

业务范围有所调整。

旨在引导融资租赁回归本源

与原办法相比，新办法允许金融租赁公司开展固定收益类证券投资业务。这对金融租赁公司来说是一个利好。开展投资业务，有利于丰富融资租赁公司业务种类，优化公司利润结构；同时，也有利于融资租赁公司提高资金管理效率和流动性管理能力。

此外，新办法规定，管理良好、风控能力强、监管评价达到一定标准的融资租赁公司，经当地金融监管部门批准后，可开展与融资租赁业务相关的保理业务。目前，国内多家融资租赁公司的经营范围包括“兼营与主营业务相关的商业保理业务”。在实践中，实际开展商业保理业务的融资租赁公司也不少。未来，金融租赁公司开展保理业务将受到限制，即必须符合监管要求并经监管部门批准后方可开展保理业务。

关于融资租赁同业拆借业务，原办法中的相关表述是“未经有关部门批准，金融租赁公司不得从事同业拆借等业务”。新办法明确禁止金融租赁公司开展同业拆借业务。贷款是企业满足短期和临时资金需求的一种手段，而融资租赁项目一般是期限较长的项目。禁止金融租赁公司开展借贷业务，也是为了规范金融租赁公司的业务运作，匹配项目融资，降低金融租赁公司资金期限错配的风险。

2号

操作规则更详细。

要求租赁公司重视租赁和资产管理

新办法对融资租赁公司的公司治理、内部控制、关联交易、风险管理、租赁物业管理、资产管理、信息报告等方面进行了详细规定。

在公司治理、内部控制和风险管理方面，新方法原则性地提供了原则。要求融资租赁公司建立健全公司治理机制，建立健全内部控制制度，建立全面风险管理体系。同时，新办法还要求融资租赁公司按照商业原则，“在不优于与非关联方进行类似交易的条件下”进行关联交易。此外，重大关联交易须经股东大会或董事会批准后方可进行。

租赁管理和资产管理是本节的重点。新办法要求融资租赁公司建立健全租赁财产价值评估定价体系，合理评估租赁财产的购买价格；重视租赁物的风险缓释作用，“密切监测租赁物价值对融资租赁债权的风险覆盖水平”；加强租赁物业未担保残值管理，“定期评估未担保残值并进行减值测试”；对资产质量进行分类管理，合理计提资产减值准备。在实践中，很多金融租赁公司关注的是承租人的信用，而忽略了租赁物的风险缓释作用。租赁物只为满足合规要求而设立，不考虑租赁物的价值和流动性，甚至将流动性较差的资产（如地下管网、道路资产）作为租赁物。这其实是背离了融资租赁的本源，是变相贷款。新办法的这些规定，可以说是对当前融资租赁行业打着出租物业幌子的“准贷”业务的一次反击，也是引导融资租赁回归金融市场的体现。主营业务。不考虑租赁物的价值和流动性，甚至将流动性较差的资产（如地下管网、道路资产）作为租赁物。这其实是背离了融资租赁的本源，是变相贷款。新办法的这些规定，可以说是对当前融资租赁行业打着出租物业幌子的“准贷”业务的一次反击，也是引导融资租赁回归金融市场的体现。主营业务。不考虑租赁物的价值和流动性，甚至将流动性较差的资产（如地下管网、道路资产）作为租赁物。这其实是背离了融资租赁的本源，是变相贷款。新办法的这些规定，可以说是对当前融资租赁行业打着出租物业幌子的“准贷”业务的一次反击，也是引导融资租赁回归金融市场的体现。主营业务。

此外，新办法要求融资租赁公司定期向地方金融监管部门报送月报、季报和年报，重大事项单独报送，充分体现了新办法通过严格监管防范企业和行业风险的用意。 .

3号

明确监督管理职责，

重点对现有租赁公司进行分类管理

新办法最显着的特点是加强了对融资租赁公司的监督管理。征求意见稿一半的内容是对金融租赁公司的监管。

在监管指标方面，新办法明确要求金融租赁公司以融资租赁等租赁业务为主营业务，“租赁资产比例不得低于总资产的60%”。在实践中，一些大型企业集团下属的融资租赁公司在集团内部开展了大量的商业保理业务，占比接近甚至超过租赁业务。管理公司。同时，新办法限制了融资租赁公司通过资产证券化获得融资的上限，即公司净资产的2倍。此外，新办法为融资租赁公司设定了与融资租赁公司相同的财务风险管理指标，即金融租赁公司对单个承租人或关联方的融资租赁业务余额合计不得超过其净资产的30%。本集团全部或所有关联方融资租赁业务的余额不超过净资产的50%。这对于以制造商为主的融资租赁公司和以集团内部业务为主的融资租赁公司，将是致命的打击。

在对金融租赁公司的监督管理方面，新办法明确了具体监管责任为地方金融监管部门。公司实施监管。

新办法强调分类监管。监管部门会根据一定的指标将融资租赁公司分为正常经营公司和异常经营公司，其中后者包括“失联”、“空壳”等经营异常的公司。督查重点对经营异常的公司进行管理，督促其整改。整改不成的，“劝其申请变更公司名称和经营范围，主动依法吊销或吊销营业执照”。可见，在强有力的监管下，融资租赁行业将挤出泡沫，对经营不正常的企业进行严厉处理，

4号

变更管理更加严格，

行业整顿后可能会放松

征求意见稿第五十四条规定，“自本办法发布之日起，地方金融监管部门应当协调并暂停金融租赁公司的登记。” 这意味着监管部门将暂停受理金融租赁公司的新申请。据统计，截至2019年9月末，全国共有各类融资租赁公司12027家，但据估计，其中约9000家为“空壳”公司。在这种情况下，需要加强对现有空壳公司的整顿，从而暂停新设融资租赁公司。

征求意见稿要求已设立的融资租赁公司按照规定进行变更。与《融资租赁企业监督管理办法》相比，主要区别如下：

（一）公司名称管理：融资租赁公司名称应标注“融资租赁”字样。这和融资租赁公司命名的要求是一样的，这意味着未来很多以“租赁”命名的公司都会更名。

（二）注册地址管理：注册地应当有适合经营的营业场所。这在原办法中并没有明确要求，导致很多融资租赁公司为了获得税收等优惠政策，在A地注册，实际在B地经营，注册地没有实际经营场所，但仅由相关机构管理。这给监管带来了不便。新办法实施后，异地注册的金融租赁公司需在注册地租赁或购买经营场所，以满足监管要求。

（3）注册资本管理：原办法对注册资本的数额和支付方式没有要求。新办法符合融资租赁公司的要求，要求一次性缴纳注册资本，金额不得低于1亿元人民币或等值可自由兑换货币。这一规定增加了持有空壳融资租赁公司的成本，也是监管机构整顿融资租赁行业的有效手段。

（四）公司股东管理：新办法要求金融租赁公司的股东必须是公司法人，自然人不能参股金融租赁公司。原办法和《金融租赁公司管理办法》均无此限制。相信监管部门的规定只是临时性的融资租赁公司划归银保监会监管，便于短期内对不合规的融资租赁公司进行清理整顿。融资租赁行业整改符合监管要求后，可取消该规定。

（五）异地搬迁管理：新办法禁止金融租赁公司跨省、自治区、直辖市变更注册地址。同样，原办法和《金融租赁公司管理办法》均无此规定，这也是监管部门为清理整顿融资租赁行业而制定的暂行规定。

三、对征求意见稿的评价与建议

虽然我国金融租赁公司和金融租赁公司的主营业务相同（金融租赁业务和经营性租赁业务），但金融租赁公司属于金融机构，而金融租赁公司不属于金融机构。不同的身份导致对这两类公司的不同规定。银保监会发布的征求意见稿也体现了两者的区别。比如，在业务范围上，融资租赁公司可以吸收非银行股东3个月以上（含）定期存款，也可以开展同业拆借业务，但融资租赁公司不能；在风险指标方面，融资租赁公司的资本充足率不得低。监管机构方面，金融租赁公司受银保监会监管，金融租赁公司受地方金融办监管；在适用法规方面，金融租赁公司受银监会监管。行动，但不适用于金融租赁公司。

从监管内容来看，新办法的严格执行确实可以达到引导融资租赁公司回归本源、防范化解融资租赁风险的目的。例如，规定租赁资产的比例不得低于总资产的60%，强调租赁物的风险缓释作用等条款，引导租赁公司回归本源；规定了租赁公司的信息报告制度，规定了融资集中度和关联度。上限等条款是为了加强对租赁公司的监管，防范融资租赁风险。总体而言，新措施对融资租赁业的健康发展产生了积极影响。

不过，这份草案也有值得探讨的地方。以下是三个主要建议：

1号

建议重新考虑关联交易的监管指标。根据征求意见稿第三十四条的规定，金融租赁公司的单一客户关系或集中度不得超过30%，整体关系或集团集中度不得超过50%。对于很多依托行业背景的融资租赁公司，尤其是制造商为主的融资租赁公司，在公司成立的时候就已经确定了高度的相关性——他们成立的目的是为集团服务，或者是帮助母公司促进产品销售。监管者设定低集中度、低相关性的初衷是为了分散风险。毕竟，“不要把所有的鸡蛋都放在一个篮子里” 是风险管理的黄金法则。但也应注意，风险的一个重要来源是信息不对称。在融资租赁公司与集团外客户开展业务的场景中，信息不对称是普遍现象；但对于依赖行业背景的融资租赁公司而言，他们对集团内部客户的了解远多于外部金融机构。而且提前防范和化解风险的措施也足够多，风险产生的概率就会低很多。对于依赖行业背景的融资租赁公司而言，他们对集团内部客户的了解远多于外部金融机构。而且提前防范和化解风险的措施也足够多，风险产生的概率就会低很多。对于依赖行业背景的融资租赁公司而言，他们对集团内部客户的了解远多于外部金融机构。而且提前防范和化解风险的措施也足够多，风险产生的概率就会低很多。

因此，低相关性或集中度是融资租赁公司降低风险的途径，而对于依赖行业背景的融资租赁公司来说，高相关性或集中度是降低风险的途径。新办法第三十四条要求融资租赁公司与融资租赁公司采用同等级别的关联度和集中度。不仅没有考虑到各自行业背景的差异，也会让那些依赖行业背景的融资租赁公司难以经营业务模式。继续。因此，建议银保监会在深入研究后考虑本文内容，再确定是否适用。

2号

拟修改金融租赁公司股东

只能是企业法人的声明

征求意见稿第五十五条第六款规定，金融租赁公司的股东应当为公司法人，即自然人不能成为金融租赁公司的股东。对于上市融资租赁公司，这一规定显然不能适用。对于非上市公司，是否需要此项规定也值得考虑。众所周知，员工持股是激励员工的重要方式。如果限制自然人持股，相当于禁止了员工持股的有效激励方式。因此融资租赁公司划归银保监会监管，建议监管部门调整本条规定的制定。

3号

建议明确资产质量分类标准

减值损失准备标准

《征求意见稿》第二十四条规定，金融租赁公司应当建立资产质量分类制度和准备金制度，计提资产减值准备，但未明确资产质量分类标准和减值准备计提。如果将该准则的制定交给融资租赁公司，将难以达到控制风险的目的。因此，建议监管部门统一和明确资产质量分类和减值准备的标准，有效控制融资租赁资产的风险。

· 结论 ·

在防范化解系统性金融风险已成为我国金融监管核心的背景下，金融租赁公司与金融租赁公司的统一监管已成为必然。《融资租赁业务经营监督管理暂行办法（征求意见稿）》的颁布，体现了监管部门加强对融资租赁行业监管的决心。新办法旨在引导融资租赁公司回归本源，促进融资租赁业健康发展，防范化解融资租赁风险。从措施的具体规定来看，新措施的严格执行可以达到这一目的。然而，

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