评论:新城控股事件体现高管道德背后的企业ESG重要性(2)

　　图3　沪深300房地产企业G公司治理总分（相对值%）

　　数据来源：中央财经大学绿色金融国际研究院

　　治理层面，新城控股的表现同样处于行业下游水平，且与行业治理水平领先的公司呈现出较大差距。探究其根本原因，我们发现新城控股在公司内控、合规性和风险管理方面都存在较大缺陷。

　　1． 内部控制缺乏独立性

　　新城控股集团内部架构图

　　据新城控股公司组织结构显示，董事长的层级凌驾于总裁与各事业部门之上，并独立领导董事长办公室以及公司审计部。公司未对各部门的架构明细有着更精确的披露，但在未显示独立内部控制部门的情况下，此处参照《企业内部控制应用指引第1号———组织架构》内容，将新城控股的内部审计归类于审计部门。此外，王振华任职董事长之时，公司总裁为其子王晓松，两者之间的家族关系加大了公司内控的复杂程度。

　　基于上述信息，不难发现无论是保证财务数据合法性、完整性、有效性的内部审计过程，抑或是防范公司经营风险、确保公司价值观与企业道德得以贯彻落实的内部控制环节都掣肘于董事长的“一言堂”。当内部控制失去其独立性，就必然无法拥有足够空间实现对企业管理层的监管作用，更遑论真正落实对于直接汇报上级的监督规范效能。失去约束的董事长成为新城控股的集权中心，整个企业的真正掌权人。那么，新城控股的商业运作、企业价值就不再是集体相互磨合碰撞的结果，而是名正言顺地成为董事长的个人选择，企业的进退已然与个人相挂钩。随着决策者失德、违法的阴暗面逐渐浮出水面，质疑其过往决定也就变得理所应当。

　　2． 合规管理缺位

　　截止目前，新城控股目前股权质押总数为34%，主要质押的股东为富域发展集团有限公司与常州德润咨询管理有限公司，法定代表人均为王振华。无独有偶，2019年一季度报告显示，新城控股前十大股东持股数量162.5亿股，占比72%。其中最大的两个股东依然是王振华的为法定代表人的富域发展集团有限公司（持股137.8亿股，占比61.06%），以及常州德润咨询管理有限公司（持股13.78亿股，占比6.11%）。这也就是说，新城控股作为同时在港交所和上交所上市的独立公司，主要控制权却与王振华旗下公司息息相关。表面上王振华只是担任新城控股的董事长，但即便卸任也始终掌握着公司命脉与实权。企业至今未披露内部合规管理的具体内容，但就其行为可知，新城控股对于企业股权质押情况以及重大股东实际控制权的归属没有实际关联性限制。如今伴随王振华被刑事拘留，旗下公司一损俱损，新城控股也毫无例外地陷入泥淖。

　　同时，新城控股合规管理的缺位还体现在管理层监管方面。2016年1月22日，新城发展控股的子公司新城控股公告称，公司实际控制人、董事长王振华因个人原因，正在接受常州市武进区纪委调查，其能以适当方式参与公司重大事项的决策。2016年2月11日，新城发展控股又发布公告，宣布董事长王振华结束纪委审查，已经回公司正常履职——“本公司董事会确认王振华已回公司上班并继续正常履行公司执行董事和董事长之职责”。企业合规管理要求企业及时应对不确定性和风险，降低企业未预期损失和声誉损失的可能性。新城控股在面对董事长接受纪委调查的情形下，半个月内没有对其采用必要的合规管理程序、未披露有效信息，而直接恢复其董事长职权履责。这既不符合股东利益最大化的需求，也不适用于上市公司可持续性治理原则。

　　3． 风险管理与风险应对追踪失效

　　新城控股未披露设立专项风险控制部门，同时缺乏风险管理与风险应对机制。穆迪、惠誉、标普等评级机构纷纷指出，新城发展控股和新城控股创始人兼前任董事长王振华被刑事拘留，对公司信用造成负面影响，两家公司的评级可能面临压力，从而影响他们的声誉、业务运营、融资渠道和流动性。面对这一突如其来的危机，目前未有具体信息显示新城控股采取任何风险控制举措，新城控股此刻好似没有任何防卫的堡垒，只能被动承受市场波动与侵袭。

　　从企业价值的角度去看待新城控股，其实不难发现其推崇备至的“骆驼精神”正是致使企业风险管理“形同虚设”的始作俑者。新城控股的“骆驼精神”，要求员工像骆驼一样，形成有组织、有纪律的团队，执着的向既定目标前进。这种精神的言外之意：一则，企业从上至下都沿着一个方向努力，这个领路者非最高决策者莫属，也就是董事长；二则，强调组织纪律并宣扬不怕艰苦的卓绝精神，也就是企业的核心理念里认可风险到来的艰苦环境是需要克服的，不包含风险假定。风险管理是遵从既定程序，由风控部门经风险分析、风险定性、风险压力测试、风险预警以致风险应对跟踪的全流程体系。它要求一定程度的客观性与独立性，确保在不同程度的风险来临时能保证企业正常运作并不被外界信息过度干扰。内部控制独立性匮乏、合规管理无效的前提下，风险管理既不符合新城控股的基因，也缺乏生长土壤。

　　六、总结

　　ESG又代表了企业的可持续发展能力。尽管新城控股近年来在三四线城市快速扩张，并以2204.3亿元的流量金额位居2018年度全国房企销售榜单的第9名，但从新城控股的ESG分析来看，公司有较大的ESG风险，公司存在忽视环保问题、包装企业社会形象、在高管道德以及内部治理方面有较大漏洞等问题。纵观整个房地产行业，类似新城控股的企业其实还有很多，这类公司长期以来专注于规模发展而忽略了ESG发展，相关风险随时都可能被引爆。本次的新城控股事件无疑给这些房地产企业敲响了警钟，企业应重视对环境和社会的贡献，严格把控内部治理，加强自身ESG能力建设，才能推动企业长期可持续发展。