收购房地产项目公司时如何计算公司价值？

收购房地产项目公司时如何计算公司价值？

估值计算技术如下：

1、确认项目公司土地现价（需评估）。 如果现在的评估价是1.5亿，那么公司的总资产就是2亿，所有者权益就是1亿。

2、确认股权价值。 总负债减去总资产，剩下的所有者权益就是公司的价值。 根据上面的例子，公司的价值是1亿。

3、计算收购价格，1亿x 60% = 6000万。 也就是说，收购方只需支付6000万元，即可获得项目公司60%的股权。

4、在该业务中，股东要求的溢价高于评估价值的，股权价值按评估价值计算。 在此过程中，项目公司不涉及土地增值税和企业所得税的征收。

5、股权转让发生增值时，转让股权的股东应缴纳个人所得税。

收购房地产项目公司的工作程序较为复杂。 以下是通过房地产公司收购取得房地产项目的工作流程：

1、通过收购房地产公司取得房地产项目开发权的可行性

2002年以前，房地产市场是通过拍卖或挂牌方式出售的。2004年3月31日，国土资源部、监察部联合发布《市场上取得土地使用权的方式，多数情况下是协议法。 如果拟用地制度为国有土地，开发商与国有土地单位签订补偿协议，开发商到土地管理部门办理国有土地流转手续基于补偿协议的土地使用权； 村集体签订征地补偿协议，依据征地补偿协议办理征地手续，再办理国有土地使用权流转手续。

2002年5月9日，国土资源部颁布了《国有土地使用权招标拍卖挂牌出让管理办法》，即第关于继续开展经营性土地使用权招拍挂出让执法监督工作的通知，即“71号令”，要求各地“8月31日前明确处理历史遗留问题, 2004. 完成。8月31日后，不得再以历史遗留问题为由协议出让商业用地使用权。” 通过上述两个法规和文件的颁布实施，国家开始通过宏观调控引导土地市场规范运行和健康发展，土地一级市场实行招拍挂公开交易，而国家的土地政策也开始一步步收紧股权溢价的企业所得税怎么算，对于房地产开发企业来说，面临的不仅仅是一个简单的波涛汹涌的“8.31大限”，更重要的是如何突破“8.31大限”的瓶颈??问题。土地市场政策调整后的“征地”。通过一级市场进行房地产开发的土地使用权，必须通过招拍挂交易公开取得，这推动房地产开发企业转向了一种地位能否在一级土地市场上拿到项目开发用地完全由资金实力决定的现状 ngth。 另一方面，大量手握项目和建设用地的房地产企业，并没有足够的资金进行项目的后续开发。

在此政策背景下，除法律规定的招拍挂方式外，通过房地产公司收购方式取得房地产公司名下的房地产项目成为当前房地产项目收购的主要形式。阶段。 转让房地产公司全部或部分股权的，相应取得房地产公司名下房产的所有权，包括其开发的房地产项目。 公司收购不同于简单的项目转让。 除公司拥有的项目合法外，房地产公司成立时间长，必须与其他单位或个人有一定的经济往来，产生一定的债权债务关系，可能隐。 由于存在一些潜在的风险和纠纷，有必要在公司收购的早期阶段进行谨慎而深入的法律和财务尽职调查。 但是，通过尽职调查不可能发现被收购公司的所有风险，尤其是在对方有意隐瞒的情况下。 因此，需要准备规范、详细的股权转让文件，约定对方未披露的债务、担保、诉讼、仲裁等事项。 法律后果。

当然，除了通过招拍挂和收购房地产企业，还可以通过转让在建项目的方式获得房地产项目的开发权。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条的规定，在建项目转让应当满足两个条件：一、土地使用权出让金已全部缴纳，土地使用权为已取得权利证书； 2.属于房屋建设项目已完成开发总投资25%以上，属于大面积开发用地的，形成工业用地或其他建设用地条件。 但如果采用这种方式，相关税费会比较高，具体操作方法本文不做讨论。

二、房地产企业收购程序

在房地产公司的收购中，一般情况下，双方可以在达成初步意向后先签订收购意向书。 如果涉及到各方商业秘密的保护，也可以签订保密协议，约定无论收购是否完成，双方都有义务为对方的商业秘密保密。在收购过程中了解到。 收购方随后对拟收购的目标公司（以下简称“目标公司”）及房地产项目的法律和财务状况进行尽职调查。 尽职调查是一项专业性很强的工作，是企业决策的基础和前提。 一般应由专业律师和专业会计师进行。 尽职调查结束后，专业人员应做出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件和潜在风险作出判断，为收购方的决策提供参考意见。 如果最终决定收购，宜制定严谨、详尽的股权转让合同。 股权转让合同应当最大程度地预见股权收购期间和收购后可能存在的风险，并约定化解或降低该等风险的各种措施。

当然，对于被收购公司的不良资产、风险较高的资产，或者收购方无意经营的资产，经双方协商，也可以在股权转让时剥离。 双方应对剥离资产的认定、价值、交接方式和时间作出明确安排。

3、尽职调查需要审查的文件清单

房地产公司股权转让，意味着接受公司全部资产（剥离资产除外）、债权债务、潜在风险等，在股权收购之前，首要任务自然是对股权进行详细的尽职调查。被收购公司的调查情况。 尽职调查涉及两个方面：公司自身情况和所拥有的房地产项目。 一般来说，宜要求原股东提供以下几类材料：

（一）标的公司基本情况

1、目标公司简介，包括历史和现状。

2、标的公司及其关联企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告、公司章程等政府批准文件。

3、标的公司及其投资的公司股权结构图。

4、标的公司主要经营情况及未来发展目标

（二）治理结构和人员管理

1.标的公司组织结构图。

2. 标的公司股东大会、董事会、监事会的组成、议事规则，以及历次股东大会、董事会决议、记录等文件。

3、标的公司人员构成及董事、监事、高级管理人员简介。

4、标的公司与员工签订劳动合同、工资福利等。

5、标的公司内部管理规章制度。

(3) 资产（权益）和负债

1、目标公司资产清单及权属证明。

2、标的公司的重要债权债务清单。

3、标的公司以自有资产对外提供担保的情况。

4、与上述权利、利益和义务相关的合同和其他法律文件。

(4) 纳税

1、标的公司现行适用的税种和税率，以及标的公司享受的税收优惠政策。

2、标的公司近三年是否依法纳税，是否存在偷税、偷税、欠税、偷税等行为，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有，提供相关处罚决定。

3、如果项目分期开发，前几期已经交房，最好考虑清算前期所得税和土地增值税。

（五）房地产项目情况

1、标的公司投资建设的房地产项目的名称、具体地点、建设规模、项目用途、开工、竣工日期、进展情况。

2.与项目相关的申请文件、批准文件和取得的证明文件，包括立项、规划、用地、建设、销售等批准文件（房地产五证审核）

3、标的公司在项目开发建设过程中签订的相关合同及其履行情况

（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚情况

1、除上述以外的其他重大合同（如借款、担保、买卖、合作合同等）。 2、标的公司及其关联方是否涉及重大诉讼、仲裁或行政纠纷，或存在重大纠纷预期进入诉讼或仲裁程序，以及对处置结果和影响的预测，并提供相关法律文件。

（七）财务状况

以会计师提供的文件清单为准，本条未列明的。

(8) 其他

收购人或者原股东认为还有其他需要说明的事项或者需要提供的文件。 收购人收集上述材料后，应当对材料的有效性、相关性和预期法律后果进行深入、详细的分析研究，并根据公司现状、组织架构、目标公司的法律后果。 对股东状况、资产、债权债务、房地产项目的合法性、涉及的诉讼仲裁等作出判断，对收购的可行性、条件和风险提供最终的法律和财务意见。

与一般的公司收购不同，房地产公司收购的最终焦点是房地产公司拥有的房地产项目，因此尽职调查对于判断房地产项目的合法性非常重要。 国家对房地产开发实行严格的调控和监管。 判断一个房地产项目是否合法，主要看其取得的政府批准文件是否齐全。 一般而言，开发房地产项目应取得市发改委（原市计委）立项、计委设计方案批复意见、土地利用规划许可、工程规划许可、国家-拥有土地管理部门的土地使用权证，建设委的建设批文。 房管部门的营业执照、销售执照。 如果集体土地转为国有土地，就会出现征地拆迁补偿问题。 审查项目征地手续是否齐全，村集体与农户个体之间是否就补偿问题达成协议并执行。 如果征地拆迁补偿问题得不到解决，那么项目的发展将遇到很大的阻力和风险。

4、股权转让合同的制作与签署

一旦做出收购决定，下一步就是制定并签署股权转让合同。 不言而喻股权溢价的企业所得税怎么算，重要的是要创设一份能够最大限度降低收购方风险的股权转让合同。 实践中，不少数亿元的股权转让合同只有几页纸，条款简单粗暴，对双方权利义务的约定笼统而不具体。 可操作性。 订这样的合同方便，但是遗留的问题很多，很容易引起纠纷。 对于一个投资金额巨大、开发时间紧迫的房地产项目来说，往往会造成灾难性的后果。