全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于联合发布《》的公告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于联合发布《》的公告

6月1日，《全国中小企业股份转让系统上市公司股份协议转让业务暂行办法》正式发布。《办法》规定，有下列五种情形的，可以向全国中小企业股份转让系统申请特定事项转让：

1、与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让，且单个受让方转让的股份数量不少于公司总股本的5%；

2、本次转让双方存在实际控制关系，或受同一控制人控制；

3.境外投资者对上市公司战略投资涉及的股份转让；

4、股东之间的业绩承诺、报酬等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格转让股份；

5、上市公司股份行政转让。

附录：

全国中小企业股份转让系统有限公司

中国证券登记结算有限责任公司

关于联合发布《全国中小企业股份转让系统上市公司股份特定事项协议转让暂行办法》的公告

第一条 为满足全国中小企业股份转让系统（以下简称全国中小企业股份转让系统）市场主体对并购等具体事项转让的需要，规范股份转让对上市公司具体事项进行约定，维护证券市场秩序，保护投资者利益。合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《中国证券登记结算公司证券登记管理办法》，制定本办法。

第二条 本办法所称特定事项协议转让，是指双方与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称全国股权转让公司）和中国证券登记结算所达成的转让协议。有限公司（以下简称华夏结算）提交书面申请，经全国股权转让公司确认后，转让双方到华夏结算办理过户登记。

第三条 上市公司股份特定事项的协议转让，必须在全国中小企业股份转让系统办理，由全国中小企业股份转让系统和中国结算集中统一办理。

严禁非法场外股票转让活动。

第四条 挂牌公司股份转让有下列情形之一的，可以向全国中小企业股份转让系统申请协议转让特定事项：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让，且单个受让方转让的股份数量不少于公司总股本的5%；

（二）本次转让双方存在实际控制关系，或者受同一控制人控制；

（三）涉及境外投资者对上市公司战略投资的股权转让；

（四）按照备案通过的上市公司披露的《公开转让说明书》、《股票发行报告书》、《重大资产重组报告书》等股东之间的业绩承诺和报酬等专项条款或审核特定投资者之间按照事先约定的价格转让股份；

（五）挂牌公司股份行政划转；

（六）新三板和中国结算认定的其他情形。

第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。

具有第四条第（一）项至第（三）项情形的股份转让，转让价格不得低于转让协议签署日或转让协议签署日该股票前一收盘价的50%。当日最低成交价的较低者。股票没有收盘价的，转让价格按照全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统业务规则另有规定的除外。

第六条 拟转让的股份为无限售条件的流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国性股权转让公司业务规则另有规定的除外。

第七条全国股份转让系统负责对股权转让双方提交的股权转让申请的合规性进行确认。

中国结算负责与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

第八条全国股份转让系统和中国结算应当对股权转让双方提交的申请材料进行形式审查，股权转让双方应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

第九条 股东拟转让其所持有的股份，应当向中国结算申请查询拟转让股份的持股情况，并提交下列文件：

（一）股份询价申请表；

（二）股东有效身份证件及其复印件；

（三）中国结算要求的其他文件。

中国结算对上述股份询价申请材料进行形式审查，符合要求的，进行询价并出具持股证明。

第十条 股权转让协议达成后，股权转让双方应当向全国中小企业股份转让系统申请确认其股权转让的合规性，并提交下列文件：

（一）股权转让确认申请表；

（二）股权转让协议原件；

（三）股权转让双方的有效身份证明文件及复印件；

（四）中国结算所出具的持有拟转让股份的证明；

（五）全国股转系统要求的其他文件。

第十一条 全国中小企业股份转让系统对股份转让申请材料进行形式审查，并在受理确认股份转让申请后3个过户日内作出是否确认的决定。要求有关当事人补充文件的，补充文件的时间不计入审查期限。

第十二条 在全国股份转让系统取得股份转让确认文件后，股份转让双方应当向中国结算公司申请股份转让过户登记，并提交下列文件：

（一）股份过户登记申请表；

（二）股权转让协议原件；

（三）全国中小企业股份转让系统出具的股份过户确认函；

（四）股权转让双方的有效身份证明文件及复印件；

（五）中国结算要求的其他文件。

第十三条 中国结算对转让登记申请材料进行形式审核，审核通过的，应当在收到转让税费后3个转让日内办理转让登记手续。

第十四条 股东转让其持有的股份，涉及下列情形之一的，还应当在办理股份过户确认和过户登记时，向全国股份转让系统和中国结算报送下列文件：

（一）涉及信息披露的，应当提供股权转让公告；

（二）拟转让股份为上市公司董事、监事、高级管理人员持有，或者上市公司董事、监事、高级管理人员辞职后拟转让股份的，董事会上市公司董事须提供股权转让不违反限制条件的声明。销售证明及公司章程的相关规定；

（三）转让双方之间存在实际控制关系，或者受同一控制人控制的，应当提供能够证明上述关系存在的法律文件；

（四）挂牌公司收购的，应当提供已公告的收购报告；触发上市公司全面要约收购条件的，还应当提供豁免要约收购的相关证明文件或者要约收购结果公告；

（五）国有单位持有的股份，应当提供国有资产监督管理机构的批准文件，或者符合国有资产监督管理机构相关管理要求的证明文件；

（六）外国投资者对上市公司进行战略投资，需提供商务主管部门的批准文件，或符合商务主管部门相关管理要求的证明文件；

（七）涉及业绩承诺、报酬等特殊条款的，需提供不符合特殊条款要求的相关证明文件和中介机构意见；

（八）银行业上市公司股东持股变动或超过总股本5%的，应当提供银行业监督管理机构的批准文件；

（九）证券业上市公司股东持股变动或超过总股本5%的，应当提供证券监督管理机构的批准文件；

（十）保险业上市公司股东持股变动或超过总股本5%的，应当提供保险监督管理机构的批准文件；

(11) 其他须经行政审批的股份转让全国股转系统业务规则，还需提供有关主管部门的批准文件。

第十五条股权转让双方可临时委托中国结算保管转让股份，并将资金存入指定银行。

第十六条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统业务规则规定的信息披露义务人应当及时披露股权转让事项。

第十七条 股份过户完成后3个月内全国股转系统业务规则，同一股份受让方不得就受让股份的具体事项向全国中小企业股份转让系统再次提出约定转让申请，法律另有规定的除外和规定。除了。

第十八条 未按照全国股份转让系统和中国结算有关规定提交的股份过户申请，全国股份转让系统有权不予确认该股份转让，中国结算有权不予办理过户登记手续。

第十九条 股份转让双方应当按照全国股份转让公司的收费标准缴纳转让手续费，但单方每次转让的转让手续费上限为10万元。无交易金额或每股交易金额低于每股面值的，按照所转让股份面值总额计算交易手续费。

股权转让双方应当按照中国结算有关收费规定缴纳转让登记费，并按照国家有关规定缴纳印花税。

第二十条 证券非交易过户涉及司法执行、继承、赠与、财产依法分割、法人资格丧失等情形的，申请人应当提供有效的股权证明，并按照中国结算的相关规定办理。相关手续。

第二十一条 相关主体在办理具体事项过程中违反本办法或者全国中小企业股份转让系统其他业务规则的，全国中小企业股份转让系统公司可以依据《全国中小企业股份转让系统业务规则》 （试行）》等业务规则对其采取相应的监管措施和纪律处分。

第二十二条 本办法由全国股份转让系统与中国结算共同解释。

第二十三条 本办法经中国证券监督管理委员会批准后施行，修改时同。

第二十四条本办法自发布之日起施行。