海南普利制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划股票回购注销完成的公告

海南普利制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划股票回购注销完成的公告

股票代码：300630 股票简称：普利药业 公告编号：2022-155 债券代码：123099 债券简称：普利转债

海南普利药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、海南普利药业股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销限制性股票涉及158名激励对象，回购注销限制性股票61.18万股，占公司总股本的0.14%回购前的资金。本次限制性股票回购注销价格为每股23.861元，回购总额为14,598,159.80元。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销已于2022年11月30日完成。

3、公司总股本由436,957,944股减少为436,346,144股，公司注册资本也由436,957,944元减少为436,346,144元。（总股本变动仅为本次限制性股票回购注销涉及的股本变动，不包括公司可转换公司债券实时转股）

一、激励计划实施情况概要

1、2020年8月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述事项- 提及议案并审议了公司本次股权激励计划的激励对象名单，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2020年9月1日至2020年9月10日，公司在公司内部公告了2020年度限制性股票激励计划授予的激励对象及职位名单。公示期间，公司未收到任何组织和个人提出异议的情况低价股份回购会计处理，并于2020年9月10日出具了《监事会关于审议公示公司2020年度限制性股票激励对象名单的说明》激励计划”。

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、2020年9月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会审议通过的议案》。授权董事会办理股权激励事项的《议案》。该激励方案已经2020年第五次临时股东大会审议通过。授权董事会确定限制性股票的授予日期，授予限制性股票给激励对象符合条件的，办理授予限制性股票所需的一切事项。同日《《关于2020年限制性股票激励计划及激励对象买卖公司股票内幕信息的自查报告》公开披露。

4、2020年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度限制性股票激励对象名单的议案》方案、关于权益数量的议案》、《关于向公司2020年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年9月18日为授予日，向激励对象授予限制性股票。除蒲健先生外169人 授予对象1,901,000股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见表示同意，公司：

5、2020年9月24日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划登记完成的公告》。公司完成2020年度限制性股票登记。190.1万股限制性股票，本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月28日。

6、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于暂缓授予公司2020年度业绩的激励措施》。限制性股票激励计划《关于向对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年1月4日为授予日向蒲健先生授予40,000股限制性股票，公司独立董事已发表独立意见同意，公司监事会对激励名单进行了审核。

7、2021年9月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次解除限售的议案》议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及部分限制性股票回购注销的议案》等议案，公司独立董事发表独立意见，董事会的监事出具了核查意见。

8、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度限制性股票激励计划暂停授予首次解除限制性股票《关于满足阶段性条件的议案》部分的授予，公司独立董事出具了独立意见，监事会出具了核查意见。

9、2022年3月31日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资及债权人通知书》。截至2022年5月15日，即自公司公告减资公告之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情况。

10、2022年5月26日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

11、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励的议案》拟调整回购价格及取消回购部分限制性股票的议案，公司独立董事出具独立意见，监事会出具核查意见。

12、2022年9月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资及债权人通知书》。截至2022年11月14日，即自公司公告减资公告之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情况。

2、解除限制性股票的原因、依据和数量

（一）因激励对象辞职回购注销情况说明

根据公司《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的有关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司2020年度限制性股票激励计划（本次激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。有限售条件的限制性股票95,200股，回购价格为每股23.861元。

（二）因公司业绩不符合解除限售条件的

根据《2020年限制性股票激励计划（征求意见稿）》的规定，本激励计划解除限售的考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次, 以业绩考核目标作为股票的限制性解锁条件。如公司未能满足某一年度公司级绩效考核要求，则相应考核年度内所有激励对象可解锁的限制性股票不得解除。

售后，公司将按授予价格回购注销。公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定了公司层面的业绩考核要求：首次解除限售期业绩考核目标为：以2019年度净利润为基数， 2021年净利润增速60%不低。根据公司2021年度经审计的财务报告，净利润为416,603,057.59元，剔除本年度股份支付费用的影响后为427,472,991.83元，较2019年度增长41.95%。公司2020年度限制性股票激励计划限制性股票激励计划第二个解锁期未满足解除限售条件。根据《2020年限制性股票激励计划（征求意见稿）》，公司应对外发布限制性股票第二个解锁期的激励方案。回购注销限制性股票。公司应回购注销上述147名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票51.66万股。

综上所述，二者合计回购股份数量为61.18万股，占公司最新一期总股本的0.14%。

(3) 回购价格调整的说明

2022年7月13日，公司完成2021年度股权分配的实施。以公司参与权益分配的435,151,929股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.918030元（含税）。

根据《激励计划（草案）》：公司根据本激励计划的规定回购、注销限制性股票的，除本计划另有规定外，回购价格为授予价格，但根据本计划，回购价格需要调整。除了调整。授予激励对象的限制性股票完成股份登记后，如公司发生资本公积金转增股本、分配股票股利、股份股份分拆、配股或缩股、股利分配等，

红利P=P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票回购价格；V 为每股分红金额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。调整股息后，P 仍必须大于 1。

调整前，本次激励计划授予的限制性股票回购价格P0为24.053元/股，按上式计算：调整后，本次激励计划授予的限制性股票回购价格P=24.053-0.192=23.861元/股。

（3）公司将使用自有资金回购已授予但尚未解除限制性股票合计611,800股，回购资金支付总额为14,598,159.80元。

3、注销后股本结构变动情况：

类别

在此更改之前

这种变化的增加或减少

这次改变后

数量（股）

部分

数量（股）

数量（股）

部分

1、有限售条件股份

115,083,422

26.34%

-611,800

114,471,622

26.23%

2、无限售条件股份

321,874,522

73.66%

321,874,522

73.77%

三、股份总数

436,957,944

100%

-611,800

436,346,144

100%

注：本表截至2022年11月14日验资日，未计入公司可转换公司债券实时转股。

4、验资及回购注销完成情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司部分限制性股票回购注销事项进行了审核，并出具了天健验[2022]625号验资报告。

2022年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了部分限制性股票的回购注销手续。

五、本次回购注销对公司的影响

（一）本次回购注销限制性股票是根据公司《2020年限制性股票激励计划》对不合格限制性股票的具体处理，不会影响公司经营班子的稳定，也不会对公司的经营产生重大影响其经营业绩和财务状况。公司经营班子将继续认真履行职责，竭尽全力为股东创造价值。

（二）根据《海南普利药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司可能发生股份回购、吸收合并、分立或其他情形时可能导致公司股份类别、数量和/或股东权益变动可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权或转股所取得的权益时，公司将本着公平、公正、公平的原则，根据具体情况，充分保障本次可转换公司债券的权益。转股价格原则上根据持有人的意愿进行调整 已发行可转换公司债券的权益。因此，本次限制性股票回购注销将影响公司“普利转债（123099）”的转股价格，转股价格需按以下方式进行调整：

P1=(P0+A×k)/(1+k)；

其中：P1为调整后转股价格低价股份回购会计处理，P0为调整前转股价格，A为新股发行或配股价格，k为新股发行或配股率。

具体计算过程如下：

P1（调整后转股价格）=（P0+A×k）/（1+k）=45.87（P0=45.84元/股，A=23.861元/股，k=-611,800/436,346,144）调整后的转股价格利息可转债为每股45.87元，调整后的转股价格自2022年12月1日（除权除息日）起生效。目前，“普利转债”已进入转股期（转股期起止日期为：2021年8月23日至2027年2月8日）。请广大投资者注意投资风险。

特别公告。

海南普利药业有限公司

董事会 2022 年 11 月 30 日

私募股权投资“对赌协议”会计处理——基于货币补偿和股权回购两一

私募股权投资“对赌协议”的会计处理——基于货币补偿和股权回购。简介 近年来，由于内部融资受限，金融机构融资困难，越来越多的企业向PE投资机构寻求融资，而对赌协议则伴随着这一融资活动。目前，我国关于对赌协议会计处理的文献并不多。在对对赌协议性质的确认上，部分学者认为对赌协议是一项权益工具或金融负债，而大多数学者认为对赌协议是一种混合型金融工具，主合同与嵌入衍生工具的分离应当另行确认。我的国家' 对赌协议通常只涉及财务业绩和股权，会计处理也是货币补偿和股权回购。在投资者会计处理上：有??学者认为主合同应作为债权形式计入“长期应收款”，嵌入衍生工具应作为期权计入“交易性金融资产”并计量以公允价值计算。投资者取得货币补偿时低价股份回购会计处理，计入“营业外收入”。融资方回购股权时，投资方除收到初始投资价款外，将收到的利息计入“投资收益”，冲减期初长期收益。收据、交易性金融资产。在对融资方的会计处理上：货币补偿和股权回购发生时，大部分观点均计入“营业外支出”和“财务费用”。但初始确认的计量有所不同。有学者认为，主合同应计入“长期应付款”，期权应计入“交易性金融负债”，贷方应在确认“股本”的同时冲减借方的“资本公积” . ，以确保账面实收资本与验资报告一致，由于其将对赌本质上视为负债，因此以资本公积金冲抵金额。发生货币补偿和股权回购时，多数观点是计入“营业外支出”和“财务费用”。但初始确认的计量有所不同。有学者认为，主合同应计入“长期应付款”，期权应计入“交易性金融负债”，贷方应在确认“股本”的同时冲减借方的“资本公积” . ，以确保账面实收资本与验资报告一致，由于其将对赌本质上视为负债，因此以资本公积金冲抵金额。发生货币补偿和股权回购时，多数观点是计入“营业外支出”和“财务费用”。但初始确认的计量有所不同。有学者认为，主合同应计入“长期应付款”，期权应计入“交易性金融负债”，贷方应在确认“股本”的同时冲减借方的“资本公积” . ，以确保账面实收资本与验资报告一致，由于其将对赌本质上视为负债，因此以资本公积金冲抵金额。贷方在确认“股本”的同时，冲减借方的“资本公积”。，以确保账面实收资本与验资报告一致，由于其将对赌本质上视为负债，因此以资本公积金冲抵金额。贷方在确认“股本”的同时，冲减借方的“资本公积”。，以确保账面实收资本与验资报告一致，由于其将对赌本质上视为负债，因此以资本公积金冲抵金额。

本文在总结以往关于会计处理的讨论的基础上，提出不同的补充观点，并用具体案例加以说明。2、对赌协议的内涵及改革 （一）对赌协议的内涵、会计确认和会计计量。VAM协议的出现主要是由于投融资方信息不对称、融资方管理层的道德风险和逆向选择，也是投资者对融资的激励形式的体现派对。VAM协议分为单向VAM和双向VAM。单向对赌是指当融资方未能履行承诺时，只有投资人才能行使获得赔偿的权力。双向对赌意味着不仅融资方未能实现目标，投资方也可以获得补偿。并且当融资方达成承诺后，融资方还可以从投资人那里获得相应的补偿以行使权力。在内容上，对赌协议包括财务业绩、非财务业绩、公司行为、股票发行、赎回补偿、管理层去向等。目前我国私募股权投资机构大多根据融资方业绩即财务业绩和能否上市即股票发行情况签订对赌协议。通常要求融资方的税后净利润达到一定标准或在规定的期限内完成上市。一旦达不到标准，就需要进行现金补偿或股权回购。一些投资人或收购方也会对管理层的去向提出要求，比如要求管理层必须在公司工作满一年才能离职，因为很多行业的管理人员在公司中起着举足轻重的作用，管理层可以保持公司内部稳定。保证性能。从类型上看，对赌协议分为六类。融资方未履行承诺时： 货币补偿型——融资方需要以现金形式补偿投资者；股权回购式——融资方需要以投资人初始投资额加上一定利率形成的利息回购投资人的股权；股权调整型——融资方无偿或低价给予投资方部分股权；股权稀释型——投资方将低价增持融资方部分股权；股权转让型——投资方低价增资或转让融资方部分股权，最终导致融资方原股东失去对公司的控制权；股权优先型——投资者将获得股息优先分配、清算优先等。股权转让型——投资方低价增资或转让融资方部分股权，最终导致融资方原股东失去对公司的控制权；股权优先型——投资者将获得股息优先分配、清算优先等。股权转让型——投资方低价增资或转让融资方部分股权，最终导致融资方原股东失去对公司的控制权；股权优先型——投资者将获得股息优先分配、清算优先等。

VAM协议会计确认。由于对赌协议通常是指双方基于未来一定时期内融资方履约实现的相应权利和义务，符合期权的特点，因此，可以推测对赌协议具有衍生金融工具的特征。根据我国会计准则中金融工具确认和计量中对衍生金融工具的定义发现，判断是否成为衍生金融工具最重要的是其价值是否随着这些变量的变化而变化，如如商品价值、信用评级、价格指数和金融工具价格。改变。笔者认为，由于对赌协议中投资者的权益通常随着融资方税后净利润的价值而变化，净利润可视为一个金融变量，这使得对赌协议具有衍生金融工具的特征。嵌入衍生品是指嵌入到主合约中，使整个混合金融工具的价值随着商品价值、信用评级、价格指数等变量的变化而变化。可见，在投资方向融资方投资并签订对赌协议，融资方接受投资及对赌协议的交易活动中，对于投资方而言，主合同为股权投资，嵌入衍生品是由于对赌交易。具有期权性质的协议，可视为以公允价值计量的交易性金融资产；对于融资方而言，主合同是接受股权投资形成的股本增加，是股权性质的一种体现，嵌入衍生工具是未来融资方将无条件交付现金或资产的金融负债。承诺没有兑现。这种兼具权益和负债特征的混合金融工具类似于可转换债券。VAM协议会计计量。且嵌入衍生工具是未来融资方未达成目标承诺时将无条件交付现金或资产的金融负债。这种兼具权益和负债特征的混合金融工具类似于可转换债券。VAM协议会计计量。且嵌入衍生工具是未来融资方未达成目标承诺时将无条件交付现金或资产的金融负债。这种兼具权益和负债特征的混合金融工具类似于可转换债券。VAM协议会计计量。

对对赌协议的会计计量和处理需要考虑的主要问题是混合金融工具是作为一个整体计量，还是应该将混合金融工具中的主合同和嵌入衍生工具分开处理。根据我国《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于混合金融工具的规定，判断主合同与嵌入衍生金融工具是否应当分拆单独确认的要求：一、嵌入衍生工具主合同之间在经济特征和风险方面不存在密切关系；第二，条件与嵌入式衍生品相同低价股份回购会计处理，且单独的工具符合衍生工具的定义。VAM协议作为期权的一种形式，符合衍生品的定义。对于融资方而言，主合同是权益性质的体现，而嵌入衍生工具是负债经济特征的体现。只有嵌入衍生工具与主合同均具有权益性质，且两者被视为密切相关。主合同与嵌入衍生工具之间不存在密切关系，应当从混合金融工具中分拆单独核算。（二）对赌协议会计处理的改革与补充 结合前人的观点，笔者提出以下观点： 融资方的会计处理。现在，我国并未明确规定私募股权对赌协议的效力，而国内首例对赌协议的裁决——海富投资案或许可以代表一定的司法解释。2007年，海富投资有限公司与石恒集团、石恒集团唯一股东香港帝亚集团、帝亚集团实际控制人陆波就石恒集团履约承诺签订了对赌协议。海富投资诉三方履行业绩承诺而未给予相应赔偿。世亨集团的唯一股东香港帝亚集团、帝亚集团的实际控制人陆波对世亨集团的业绩承诺。海富投资诉三方履行业绩承诺而未给予相应赔偿。世亨集团的唯一股东香港帝亚集团、帝亚集团的实际控制人陆波对世亨集团的业绩承诺。海富投资诉三方履行业绩承诺而未给予相应赔偿。

案件经过三审后结案。根据最高人民法院终审判决，投资方海富投资与标的公司世恒集团之间的对赌协议因损害标的公司债权人和股东利益而被认定无效，而投资方海富投资与标的公司世恒集团之间的对赌协议无效。标的公司股东香港帝亚集团合法有效，未损害涉案公司利益。这是其真正含义的表达。香港帝亚集团应赔偿海富投资。因此，笔者对融资方的会计处理提出不同看法和补充： 第一，与陈一波（2013）将对赌视为公司间的一种借贷关系不同，标的公司将其视为“ 处置长期股权投资进行会计处理，将期权的初始价值计入“交易性金融负债”，确认相应的投资收益。当投资者获得现金补偿时，期权价值的变动首先反映在“公允价值变动损益”中。三、股权回购发生时，根据同一控制下企业合并长期股权投资的规定，购回目标公司股东股权的账面价值为投资方对目标公司所有者权益的长期股权投资股权及相关损益调整，长期股权投资账面价值与购买价款之间的差额，即

投资者会计。投资者进行初始投资时，将期权的价值计入“交易性金融资产”，投资价款与期权的价值之间的差额，计入“长期股权投资”。陈一波（2013）将差额计入“长期应收款”，将投资者的投资行为视为企业间的借贷。笔者认为，企业间借贷没有相应的法律依据。那些不被认可的，就脱离了股权投资的本质。朱元嘉（2015）将混合金融工具作为一个整体来指定，而没有拆分主合同和期权，我认为这是不恰当的。段爱群（2013）将其视为股权投资，计入“可供出售金融资产”，确认“应收利息”和“投资收益”。购买时，这是一个值得借鉴的方法。私募股权投资机构在领取现金报酬时，往往希望在最短的时间内以最高的效率获得高额回报。因此，取得的现金补偿属于非日常活动取得的收入，计入当期损益，应计入“营业外收入”，不属于权益性质，不应计入“营业外收入”。资本公积”。段爱群（2013）将补偿计入长期股权投资贷方，冲减长期股权投资成本。这部分收入本质上体现在“

回购股权时，投资方交付股权，投资方相应冲减期初“长期股权投资”和“交易性金融资产”，将取得的利息计入“投资收益” . 3、对赌协议会计处理的讨论 （1）PE投资机构与标的公司对赌协议的会计处理分析。假设金源投资有限公司于2012年向明亚股份有限公司投资1000万元增资持股，明亚为拟上市公司。增资后，金源投资有限公司持有明亚20%股权，明亚集团注册资本增加200万元。同时，双方签订了补充协议，其中规定：（一）明亚集团未来三年的年净利润必须达到500万元。如明亚集团未能履行承诺，需对金源公司进行现金补偿。补偿金额=（1-当年实际净利润÷目标净利润）×金源公司初始投资额；(2)如果三年后名亚集团仍未能上市，则需回购金源公司股份。股权回购价格=金源公司初始投资额×（1+15%×3），即明亚集团将按15%的利率补偿3年的利息。在法律上，最高法院不承认投资者与目标公司之间的对赌合同的效力。因此，该协议内容无效，金源公司按规定作为正常股权投资进行会计处理：借：000 长期股权投资贷：银行存款000 明亚集团会计处理为：借：银行存款000 贷：股本200股本 公积金——股本溢价800。此后，即使明亚集团盈利不达标，未履行上市承诺，明亚集团也无义务偿还借款，金源公司无权收取现金和利息补偿。净利润情况下取得相应股份的投资收益 （二）PE投资机构与标的公司股东之间对赌协议的会计处理分析 会计处理主体不同。

假设金源投资于2012年入股明亚股份有限公司，明亚为拟上市公司，为朗润集团100%控股的子公司。金源通过股权转让方式出资0万元收购朗润集团受让的明亚集团20%股权，假设朗润集团原拥有明亚集团股份的长期股权投资账面价值0万元。同时，双方签订了补充协议，其中规定：（一）明亚集团未来三年的年净利润达到500万元。如明亚集团未能履行承诺，需对金源公司进行现金补偿。补偿金额=（1-当年实际净利润÷目标净利润）×明亚集团年后无法上市，故将回购金源公司股份。股权回购价格=金源公司初始投资额×（1+15%×3），即雅集团将分三年补偿15%的利息。金源集团会计处理。假设按照期权定价模型计算的期权价格为400万元，作为交易性金融资产从长期股权投资中分拆。(1) 初始测量。会计处理为： 借：长期股权投资 600 交易性金融资产-成本 400 贷：银行存款 000 （2）业绩不达标但已履行上市承诺。假设明亚集团1年后净利润没有达标，只有400万元，但3年后成功上市，

由于投资双方均具有押注期权的性质，期权价格随利润的变动而变动，在变动发生时确认相应的公允价值变动。金源集团会计所借：交易性金融资产-公允价值变动200贷：公允价值变动损益200在收到现金补偿时相应冲销。借：银行存款 200 公允价值变动损益 200 贷：营业外收入 200 交易性金融资产-公允价值变动 200 （3）业绩达标但未履行上市承诺。假设明亚集团三年盈利达标，但三年后仍未履行上市承诺，融资人的控股股东需要返还投资人的初始投资金额和利息。根据双方对赌协议，股份回购价格=1 000×（1+15%×3）450万（万元）。金源集团根据明亚集团近三年的净利润借入长期股权投资贷款投资收益。股权回购处置合并发生当期分录。下列分录中的投资收益为近三年投资收益总额。金源集团会计处理方法为： 借：银行存款 450 贷：长期股权投资 600 交易性金融资产-成本 400 投资收益 450 （4）业绩未达标，尚未完成上市。假设明亚集团第三年盈利不达标，净利润400万元，第三年不上市。金源将获得现金补偿和股权回收补偿。会计处理为： 借：交易性金融资产-公允价值变动 200 贷：公允价值变动损益 200 650 公允价值变动损益 200 贷：交易性金融资产-公允价值变动 200 长期股权投资 600 交易性金融资产资产——成本400，投资收益450，营业外收入200 (5) 名亚集团已完成盈利目标和上市。金源将获得现金补偿和股权回收补偿。会计处理为： 借：交易性金融资产-公允价值变动 200 贷：公允价值变动损益 200 650 公允价值变动损益 200 贷：交易性金融资产-公允价值变动 200 长期股权投资 600 交易性金融资产资产——成本400，投资收益450，营业外收入200 (5) 名亚集团已完成盈利目标和上市。金源将获得现金补偿和股权回收补偿。会计处理为： 借：交易性金融资产-公允价值变动 200 贷：公允价值变动损益 200 650 公允价值变动损益 200 贷：交易性金融资产-公允价值变动 200 长期股权投资 600 交易性金融资产资产——成本400，投资收益450，营业外收入200 (5) 名亚集团已完成盈利目标和上市。

无需对对赌进行会计处理。朗润集团的会计处理。对朗润集团而言，相当于处置部分长期股权投资，确认因出售期权形成的交易性金融负债。(1) 初始确认。会计处理为： 借：银行存款 000 贷：交易性金融负债 400 长期股权投资 200 投资收益 400 （2）子公司业绩未达标但已上市。明亚集团净利润不达标而列示时，朗润集团的会计处理为：借：200 公允价值变动损益 贷：交易性金融负债-公允价值变动 200 借：营业外支出 200 交易性金融负债公允价值 价值变动 200 贷：银行存款 200 公允价值变动损益 200 （3）子公司已完成业绩指标但未上市。当明亚集团完成净利润目标但年后未能上市时，朗润集团需要回购股份并进行相应补偿。笔者认为可以认定为同一控制下的企业合并。朗润集团收购子公司明亚剩余20%股权，假设本集团取得的长期股权投资账面价值份额为500万元（2500×20%）。会计处理为：借：交易性金融负债 400 长期股权投资 500 财务费用 450 资本公积-股权溢价 100 贷：银行存款 450 （4）子公司业绩指标未达标，未完成上市。明亚集团第三年盈利不达标且未完成上市，且年度后集团所有者权益账面价值为400万元时，长期投资的初始投资成本股权投资480万元。

会计处理为：借：交易性金融负债-公允价值变动损益200借：交易性金融负债-公允价值变动200借：营业外支出200交易性金融负债-公允价值变动200交易性金融负债400长期股权投资480财务费用450 资本公积－股本溢价 120 贷：银行存款 650 公允价值变动损益 200 （5）明亚集团连续3年完成净利润目标成功上市时，无需进行会计处理。4、结论 根据《企业会计准则第22号》，对赌协议的主合同应与嵌入衍生工具即期权分开。值得注意的是，期权定价受期权合约到期时间、价格波动、无风险利率等多种因素影响。在VAM协议中使用Black期权定价模型计算期权价格也比较复杂。认定对赌协议后续计量和会计处理不够准确。在总结前人对对赌协议会计处理的基础上，笔者提出的差异和补充也不足。同时，对赌协议的会计处理方法不同，对企业盈利能力的影响不同，对税收的影响也不同。探索。【版权归原刊及作者所有。毕业论文网LW54.cOm摘自《新会计学》。转载请注明出处和作者，仅供学习参考