套信托的企业资产证券化项目中的原始权益人。

套信托的企业资产证券化项目中的原始权益人。

一组信托是企业资产证券化项目中最常见的双重SPV结构。除了专项计划作为企业资产证券化的法定SPV外，在该类项目中，我们利用信托计划作为另一种SPV来构建标的资产，发行资产支持证券以获得信托受益权。

1. 双SPV结构中信托的效用

双SPV结构中的信托计划，我们需要将其与在银行间市场发行的资产支持票据（ABN）和信贷资产证券化（CLO??）区别开来。ABN和CLO中的信托计划是法定SPV，企业资产证券化法定SPV是资产支持专项计划，而信托计划只是功能性SPV，人为安排来解决一些问题。常见的交易结构如下：

（一）信托计划原委托人与信托公司签订信托合同，将货币资金委托信托公司设立资金信托计划，向借款人发放信托贷款，享有收益权信托，信托计划的原委托人成为项目的受托人。原始权利人。

这里有一个细节需要注意。在信托公司资产证券化项目中，专项计划设立前，需要向信托公司委托过桥基金设立信托计划，形成基础资产。谁提供过桥基金，谁就是项目的原始利益相关者。通常有两种情况：

1）信托贷款借款人的股东或关联公司提供过渡资金的，原所有人为借款人的股东或关联公司；

2）如金融机构提供过渡性资金，原受益人为金融机构。因此，在信托的企业资产证券化项目中，我们经常看到信托公司本身或银行等金融机构作为原始受益人。

（二）信托公司与银行签订托管合同，托管银行根据托管合同对资金信托履行托管责任。

（3）信托公司与借款人签订信托借款合同和抵/质押合同，向借款人授予信托贷款，借款人将信托计划的标的资产抵押/质押，使用信托计划产生的现金流量标的资产作为偿还信托贷款的来源。

（四）如交易结构中设置了监管银行，监管银行将根据监管协议对监管账户进行监管。

（五）认购人与计划管理人签订认购协议，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。

（六）计划管理人与托管银行签订托管协议，托管银行根据计划管理人的委托，在托管银行开立专项计划账户。托管银行负责管理专项计划账户，执行计划管理人的资金分配指令。

（七）计划管理人根据与认购人签订的认购协议和与原受益人签订的资产出售协议，使用专项计划募集的认购资金向原受益人购买标的资产（信托受益权）。

(8) 在专项计划存续期间，借款人按照信托借款合同约定，以标的资产产生的现金流量偿还信托借款本息。

(9)在专项计划存续期间，信托公司将借款人偿还的信托贷款本金及利息以信托受益权收益分配形式扣除必要费用后全部分配给信托受益人，即是，特别计划。

(10) 根据专项计划相关文件的规定，计划管理人将收到的现金扣除必要的费用后，于约定日期划入登记托管人指定的账户，用于支付专项计划的本金和预期收益。资产支持证券。

（十一）律师、会计师、评级、评价等中介机构按照约定履行职责。

一般来说，多一层嵌套需要更多的成本，增加项目操作的复杂性。那么为什么有些企业资产证券化项目需要一层信托，目的是什么，什么样的项目需要信托。

《证券公司、基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）第三条：“本规定所称基础资产，是指符合法律规定的基础资产。和法规、所有权清晰、能够产生独立的证券、可预测的现金流、可指定的产权或财产……”

根据这篇文章，标的资产必须有稳定的现金流，并且标的资产可以指定。然而，在项目的实际运作中，部分底层资产并不满足这一要求。此时，将标的资产构建为信托受益权可以有效解决现金流的稳定性和/或特定性问题。

2.信任的作用

集信解决标的资产现金流不稳定问题

部分拟证券化基础资产现金流量不符合《管理办法》第三条规定的基础资产现金流量稳定性要求。在项目实际运营中资产支持证券和资产证券化区别，此类资产不能直接作为标的资产。比较典型的是电影院的票房收入。节假日票房收入通常高于平日资产支持证券和资产证券化区别，不同时间点的电影档期，当期是否有热门电影等，都会影响票房收入的稳定性；再比如景区的门票收入。由于季节性特点，淡季收入波动较大；保障性住房的销售收入，专项计划期间能卖出多少经济适用房创收，这些都不确定；学校的学费收入，未来能招多少学生，能形成多少学费收入等等。

通过一层信托，向借款人发放信托贷款，将标的资产质押到信托计划中，锁定标的资产的现金流，以标的资产产生的现金流作为资金来源偿还信托贷款。由于可以在信托合同中明确约定借款人的还款计划，标的资产的现金流成为借款人在约定的固定时间还款，标的资产现金流的稳定性就容易解决。

通过一套信托解决特定标的资产问题

不能指定证券化资产的，根据《管理办法》第三条规定，资产支持证券不得作为标的资产直接发行。比如前面提到的影院票房收入、景区门票收入、学校学费收入等，都是金融家未来的经营收入。既然是未来营业收入，意味着证券化的时机是不确定的。当然不能指定。比如我们把学校的学费收入证券化，发行资产支持证券，我们无法确定明年的收入中有多少人、谁来支付学费。我们不能具体到个人，也不能具体。

嵌套一层信托后，问题就变得简单了，可以将底层资产指定为原受益人持有的信托受益权。

通过设立信托解决法律漏洞

部分企业资产证券化项目存在一定的法律缺陷。

例如，一些互联网金融公司没有小额贷款牌照，但从事发放小额贷款的业务。如果资产支持证券以其“贷款”债权作为标的资产发行，其合规性必然存在问题。那么这类项目就可以通过设置一层信托，将这些不合规的“贷款”变成以信托计划名义发行的信托贷款，进而发行以信托受益权为标的资产的资产支持证券。相当于给互联网金融公司的主营业务提供了牌照，合规问题就解决了。