银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南

银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南

每个市场成员：

为保护债务融资工具持有人的合法权益，指导市场参与者债务融资工具违约和风险处置，确保市场平稳运行和持续健康发展，中国银行间市场交易商协会制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指引》，经中国人民银行备案同意，现予公布施行。

附件：银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指引

银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指引

第一章总则

第一条 为保护银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）持有人的合法权益，引导市场参与者对债务融资工具违约处置，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号发布）及相关自律规则本指南由中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）制定。

第二条 债务融资工具发行人、投资人、提供增信服务的机构、主承销商、受托管理人及其他相关中介机构按照本指引（以下简称）的要求开展债务融资工具违约和风险处置工作作为违约和风险管理）。

第三条 本指引所称违约，是指发行人未按约定足额偿还债务融资工具本金或利息，或因破产等法定或约定原因，债务融资工具无法按约定足额偿还债务融资工具本金或利息的。提前到期且发行人未能按时足额偿还本息的情形。

债务融资工具发行文件或发行人与持有人达成的其他协议对还款时间设定了宽限期的，上述本息还款日以宽限期届满日为准。

第四条 本指引所称风险，是指发行人按约定或法定要求足额偿还债务融资工具本息存在重大不确定性的情况。

第五条 债务融资工具违约和风险处置的各方当事人应当坚持市场化、法治化理念，遵循平等自愿、公平还款、公开透明、诚实守信的原则，遵守有关规定法律法规、规范性文件、自律规则和协议。约定、行使权利和履行义务。

第二章发行人的责任

第六条 债务融资工具发生违约和风险时，发行人应当及时成立工作小组，制定完善违约和风险处置应急预案，开展相关工作。

应急预案包括但不限于：工作组的组织架构和职责分工、内外部协调机制和联系方式、信息披露和持有人会议等工作安排、利息支付和还款资金安排，以及拟议的违约及风险处理措施、增信措施实施方案（如有）、舆情监测和管理。

第七条 发行人应当按照有关规定和约定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，落实投资者保护措施和持有人大会决议等。同时，发行人应配合中介机构做好持有人大会召集、跟踪监测等违约和风险处置工作。

第八条 债务融资工具存在偿付风险时，发行人应当通过多种方式筹集资金，力争按期足额偿还本息。同时，发行人可与持有人协商，通过增加增信措施、事前承诺条款、事前约束条款、控制权变更条款、偿债保证承诺等投资者保护措施，保护持有人权益。

第九条 债务融资工具发生违约后，发行人应当通过资产处置、清账、引入战略投资者、资产重组和债务重组等方式进一步加大处置力度，积极与持有人协商制定切实可行的处置方案计划。发行人应当积极履行债务清偿义务，不得通过转移资产、隐匿财产、虚构债务、增加对外担保、新增投资等方式逃避债务。

第十条 债务融资工具设置抵押、质押、保证担保等增信安排的，发行人应当配合相关方及时处置担保物，落实担保责任。持有人与发行人就追加抵押、质押、保证担保等增信安排达成协议的，发行人应当及时配合办理相关手续。

第十一条 进入破产程序后，发行人和破产管理人在制定破产相关方案时，应当充分考虑债务融资工具的特点和持有人的诉求，按照相关规定持续披露破产程序的进展情况规则。

第三章中介人的责任和持有人的权利

第十二条 为债务融资工具提供服务的中介机构应当勤勉尽责，按照有关规定和约定开展违约和风险处置中介服务，并对文件的真实性、准确性和完整性负责发布。有关中介机构要结合违约和风险处置工作，健全内部控制制度债券市场违约风险的特征，做好利益冲突防范和内幕信息管理工作。

第十三条 债务融资工具发生违约和风险时，主承销商和受托管理人应当及时成立工作小组，制定并不断完善违约和风险处置应急预案。应急预案应结合各自职责制定债券市场违约风险的特征，可包括以下内容：工作组的组织架构和职责分工、内外部协调机制和联系方式、后续和监测工作安排、信息公开监督和持有人会议等工作安排、合作计划 违约及风险处置措施、抵押品处置（如有）、舆情监测与管理、参与债务重组、财产保全、

第十四条 主承销商应当对发行人和提供增信服务的机构进行动态监控，实行重点资金池管理；并按照相关规定和约定召集持有人会议，监督发行人遵守募集资金使用、信息披露及持有人会议决议约定的执行情况。

第十五条 受托管理人应当按照有关规定和约定履行受托管理职责，包括：担保物的管理和处分、代表持有人参与债务重组、申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产程序等。等。受托管理人的具体职责由交易商协会另行规定。

第十六条 其他中介机构应当配合有关当事人开展违约和风险处置工作。信用评级机构应持续跟踪被评级主体信用状况变化，及时跟踪评级，充分揭示信用风险。会计师事务所、律师事务所应当按照规定及时就有关事项出具专业意见和报告。提供增信服务的机构应当积极履行相关协议约定的增信义务。

第十七条 债务融资工具持有人应当增强主动维权意识，可充分利用持有人大会、受托管理人等集体行动机制与发行人、中介机构沟通，积极表达诉求，协商违约和风险处置计划。持有人可以依法申请财产保全、提起诉讼或仲裁、申请或参与破产等方式维护其合法权益。

第十八条 持有人对违约债务融资工具的转让和交易，应当通过合法合规的机制进行，并及时通过登记托管结算机构办理变更登记。拟参与违约和风险债务融资工具转让交易的投资者应充分判断、评估并自行承担风险。

第四章 多元化处置措施

第十九条 债务融资工具发生违约后，发行人确无能力足额偿付的，与持有人协商制定重组方案的，可以采用本章所列的处置措施进行处置。

第二十条 发行人可与违约债务融资工具持有人协商调整本期债务融资工具的基本还款条款，变更登记要素。发行人、持有人采取该等处置措施的，应当按照有关法律法规规定或者发行文件、补充协议约定的程序办理。没有规定或约定的，按以下程序办理：发行人将重组预案提交持有人大会表决，经本期债务融资工具全体持有人表决通过后，与全体持有人签订变更协议。持有人，并聘请律师就协议内容和程序的合法性、合规性出具法律意见书。发行人须，与所有持有人签订协议后2个工作日内，披露协议主要内容及法律意见书，及时向全国银行间同业拆借中心和登记托管结算机构提交变更申请，提交变更申请变更完成后申请。2个工作日内公布变更结果。前述基本还款条款包括赎回价格、利率、还款时间、债务担保及其他影响持有人按原约定收回本息的条款，债务融资工具新增担保除外。及时向全国银行间同业拆借中心和登记托管结算机构提交变更申请，变更完成后提交变更申请。2个工作日内公布变更结果。前述基本还款条款包括赎回价格、利率、还款时间、债务担保及其他影响持有人按原约定收回本息的条款，债务融资工具新增担保除外。及时向全国银行间同业拆借中心和登记托管结算机构提交变更申请，变更完成后提交变更申请。2个工作日内公布变更结果。前述基本还款条款包括赎回价格、利率、还款时间、债务担保及其他影响持有人按原约定收回本息的条款，债务融资工具新增担保除外。

第二十一条 发行人可以通过置换方式处置违约的债务融资工具。如采取该等处置措施，发行人应在充分沟通的基础上，向本期债务融资工具持有人发出置换要约，包括要约期限、要约过程、债务要素条款等。债务融资工具置换的具体规则由交易商协会另行制定。

第二十二条 发行人可以与发生违约的债务融资工具持有人协商以其他方式履行还本付息义务。发行人和持有人采取该等处置措施的，应当确保本期债务融资工具的所有持有人知晓并享有同等的选择权。处置过程中，发行人确需注销现有债务融资工具的，应当按照相关法律法规规定或发行文件及补充协议约定的程序办理。没有规定或约定的，按以下程序办理：发行人将包括注销事项、操作程序等在内的预案提交持有人大会表决。表决通过后，发行人应与愿意注销的持有人签订协议，并聘请律师对协议的合法合规性出具法律意见书。对于不愿注销的持有人，其持有的债务融资工具可以继续存在。发行人应当在与所有接受计划的持有人签订协议后2个工作日内披露协议主要内容及法律意见书，并及时向债务融资工具登记托管结算机构申请注销协议约定的债务融资工具份额，并在注销完成后2个工作日内披露结果。并聘请律师对协议的合法合规性出具法律意见书。对于不愿注销的持有人，其持有的债务融资工具可以继续存在。发行人应当在与所有接受计划的持有人签订协议后2个工作日内披露协议主要内容及法律意见书，并及时向债务融资工具登记托管结算机构申请注销协议约定的债务融资工具份额，并在注销完成后2个工作日内披露结果。并聘请律师对协议的合法合规性出具法律意见书。对于不愿注销的持有人，其持有的债务融资工具可以继续存在。发行人应当在与所有接受计划的持有人签订协议后2个工作日内披露协议主要内容及法律意见书，并及时向债务融资工具登记托管结算机构申请注销协议约定的债务融资工具份额，并在注销完成后2个工作日内披露结果。

第二十三条 违约发行人按照本章规定主动与持有人协商制定重组方案的，应当及时向存量其他债务融资工具的投资者披露相关信息和后续进展。

第二十四条 发行人未来偿还存量债务融资工具存在较大困难，已披露债务融资工具利息或本金支付的特别风险提示公告的，可参照本公告所列处置措施章制定重组方案。主承销商、受托管理人应当协助发行人和持有人开展相关处置工作。

第五章附则

第二十五条 本指引所称“披露”范围参照相应债务融资工具发行文件和自律规则的规定。

第二十六条 发行人、受托管理人、主承销商应当向交易商协会报告处置进展情况。报告内容应结合各自职责，包括经营情况、财务、融资情况、持有人诉讼仲裁进展情况、增信措施等。实施情况、发行人偿债计划及进度等

第二十七条 本指南由交易商协会秘书处负责解释。本指南自发布之日起施行。