华能国际电力收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题

华能国际电力收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题

华能国际电力收购及扩资案例分析 收购及扩资是市场经济中长期存在的话题。100 多年来，发展中国家一直在进行大规模采购。生活带来深刻的变化。自 1990 年代中期以来，出现了第五次更大规模的重组浪潮，包括迪士尼与 ABC 的合并，IBM 收购莲花、波音和麦克唐纳道格拉斯，以及花旗与 Voyager 的合并。德意志银行等新人于1998年23日下午宣布，以92亿美元的价格收购美国第八大银行Bankers Trust的全部股权。德意志银行在此次收购中的总资产达1.3万亿马克，成为全球最大资产。商业银行。另一个例子是世界' 1998年11月24日，美国最大的网络提供商美国在线宣布，将以40亿美元的价格收购网景，与微软争夺网络市场，让全球网络竞争再度火热。这些强大的联盟给华尔街带来了巨大的冲击，表明全球收购正在深入和扩大。面对数十亿、数百亿美元的大洋彼岸交易额，短短几年内，收购已成为我国经济生活中的一种时尚。自1993年的“宝燕事件”和“中策现象”以来，收购事件接连出现，时至今日已成为不可阻挡的浪潮。深圳君安同意收购万科、福特汽车在赣江岭、五十铃、伊藤忠的股权

据不完全统计，1997年至1998年，我国证券市场800多家上市公司中，有325家公布了资产重组活动。但是还有更多我们不完全了解的收购。例如，1997年12月，华能国际电力开发公司宣布以35亿元人民币的整体收购价格收购申能公司在华能上海石洞口二厂的部分资产和权益。随后，开发公司剥离了二厂输变电等非生产性资产，然后以65元人民币的价格将其转让给在纽交所上市的控股子公司华能国际电力。第二次上市，发行1亿股H股，以及1亿美元的融资。此次收购开发公司被北京青年报评为“迄今为止国内企业中规模最大、最规范的收购案之一”。发展公司为实现远大的战略目标奠定了坚实的基础，也在国内外行业、商界、金融界和理想界引起了巨大反响。仔细了解华能国际电子并购扩股的具体做法和经验，对于推动中国企业并购规范化具有一定的借鉴意义。一、三方收购华能国际电力发展公司前的基本背景资料 1985年5月，经国务院批准，中国华能集团与香港中银国际水利电力有限公司共同出资设立华能国际电力发展公司，注册资产1亿美元。公司所有权为中外合资企业。

主营业务为募集国内外资金建设、经营和管理电厂。截止1997年底，公司总资产650亿元，股东权益197亿元，装机容量500万千瓦。作为中国电力对外的窗口，公司累计累计利用外资85亿美元。1993年，上海石洞口二厂被美国《国际电力》杂志评为世界五佳电厂之一。华能国际电力有限公司成立于1994年6月30日。华能国际电力发展有限公司在公国和长江流域经济发展中不断发展业务。现在，其在中国五省全资拥有7座在运电厂和4座在建电厂，总装机容量410万千瓦。到20世纪末，公司将拥有800万千瓦的运行能力。成为世界上最大的独立发电商之一。下属大连、福州电厂被国家电力公司评为“一级火电厂”。公司注册资本50亿元，公司控股母公司华能国际电力发展公司持股。华能上海石洞口二电厂2号是开发公司上海市政府合作项目，也是国家85点项目。上海市政府授权申能代行其权利和义务。石洞口二、三期建设规模为两台60千瓦临界燃煤发电机组。截至1997年6月30日，申能实际投资18亿元，其中内资1亿元，外汇1亿元。

同期，申能公司仁石洞口二厂共收回本息160,957万元。电厂投资投入商业运营后，电厂将偿还本金和利息。2、并购动机分析为世纪战略奠定基础。下个世纪初，开发公司将成为投资公司。作为中国电力行业的对外窗口，开发公司一直保持着快速稳定的增长速度。随着电力市场的不断发展和市场经济的深入，开发企业面临着日益激烈的竞争和二次创业的紧迫性。在这种情况下，公司' 决策层提出在下世纪初不断向股份公司注入优质资产，构建以开发公司为控股、股份公司为主体的企业架构，使公司可逐步转型为人控投资公司。股份制公司作为境外上市公司，具备现代企业制度的各项条件，具有从资本市场大规模集资、融资的优势。开发公司作为股份公司的控股公司，也可以分享股份公司的成长收益。2.为适应市场竞争，争夺市场份额，并占据最有潜力的电力市场 1980年代中后期至1990年代中期，是我国从短期用电到大规模建设电力的时期。经过十多年的投资建设，全国大部分地区的电力供需矛盾得到了相对缓解。各省电力建设已形成样板。由于众所周知的原因，许多地区的电力有效需求不足。如何适应市场竞争，争夺市场份额，成为企业面临的紧迫问题。二厂之所以备受关注，是因为它位于中国最具经济增长潜力的上海。上海东临长江，背靠长三角。是华东地区乃至全国的经济中心。

据统计，二厂自1994年投产以来，连年盈利。目前，除了适合建设大型电厂的上海高桥外，可以说华能收购了申能公司入股二厂是华能公司的必然选择，既减少了竞争对手，又占领了市场。被收购方动能出资18亿元人民币，出资40%的项目公司。申能还投资了田荒坪抽水蓄能电站、上海吴泾电厂八期龚家重点工程、东海油气开发等项目。许多在建的重大项目导致申能公司资金严重短缺。因此，为了筹集建设资金，盘活存量资产，加快上海能源基础设施建设，申能公司同意在投资本金基本收回的条件下进行资产转让。为理顺历史上的经营权益关系，申能公司投资二厂的本金被业主开发公司视为当年向申能偿还本金和利息，累计100元百万。因此，二厂是开发公司的投资项目，会计报表成为开发公司汇总报表的一部分。但申能将投资本金计入“长期投资” 每年向开发公司支付的本金和利息作为投资收益计入当年利润。二厂的贷款还款期XX年到期后，两家公司之间如何分配利润，恐怕是一场旷日持久的谈判。正是此次收购，让双方圆满解决了历史难题。二次收购方优化扩张的动机实质是资本关系的调整，实现资源的重新配置和资源的吸收，特别是把别人的资本变成自己的资本，这体现在吸收能力的问题上。 .

企业是资本的载体，能力的强弱是企业能否实现资本扩张、扩张到何种程度的基本要素之一。股份公司之所以追求资本扩张，是因为公司在国家市场经济改革进程中深刻感受到，只有扩大资本，使企业形成相当规模，企业才能形成更强的生命力。并促进企业。向前进。赴港上市前期准备 作为中国最优秀的电力公司之一，股份公司成功地认识到，资本不断向越来越大的企业集中是市场经济的普遍规律。股份公司最多有2个。在建项目800万千瓦，需要源源不断的资金投入。与债权型基金相比，股权型基金具有永久使用、无需偿还本息的优势。股份公司在1994年上市时，已获得母公司开发公司的承诺，即股份公司优先购买开发公司的优良资产。二厂是开发公司最好的资产，开发公司将收购二厂的全部产权，为股份公司在香港二次上市铺路。3. 收购程序和方法：收购工作，从 1996 年 12 月开发公司提出收购申能公司在二厂 % 股权的议案，至 1997 年 11 月 22 日，双方正式签署资产转让协议，再到 1997 年 12 月 14 日，联合——股份公司收购了凯发100%的股权，历时12个月。具体的收购工作大致经历了以下四个阶段。

意向接触阶段 这个阶段是从第一次动议到签署收购意向书。现阶段核公司的理解和支持。华能收购团队七次赴上海，反复阐述开发公司的原因和困难以及开发公司的发展战略。经过多次工作和深入谈判，申能最终同意考虑出售其在二厂的权益。但双方在收购时间、收购标的范围、收购方式等重大问题上存在严重分歧。开发公司提出三种收购方案：股权换股权，即 申能将其持有的二厂股份换取华能股份对应的股权；现金加部分股权置换，即开发公司以现金加股份公司股权换取申能持有的二厂股份；能公司二厂的股份。基于以上三个方案，双方充分交换了意见，最终就申能公司向二厂开发公司转让权利达成原则性意向书。资产转让原则上达成一致，转让范围包括发电设备、输变电设备、非生产性资产、土地、二期项目开发权等。本阶段基础谈判阶段的主要工作是：双方收购工作组共同确定会计师事务所将分别出具发电设备和发电设备以外的设备的评估报告，并委托北方土地评估中心评估二厂的占用情况。出具土地评估报告，工作组签署协议草案。华能工作组8次赴上海，申能工作组4次赴北京讨论具体问题。并委托北方土地评估中心对二厂的占用情况进行评估。出具土地评估报告，工作组签署协议草案。华能工作组8次赴上海，申能工作组4次赴北京讨论具体问题。并委托北方土地评估中心对二厂的占用情况进行评估。出具土地评估报告，工作组签署协议草案。华能工作组8次赴上海，申能工作组4次赴北京讨论具体问题。

二厂作为开发公司的分公司，遵循国内外贷款由开发公司借入，对外归还的原则。偿还贷款部分遵循开发公司借入还贷的原则。折旧、利息、汇兑损益、利润等作为还贷资金上缴开发公司。1988年至1992年为基础设施建设期，1992年至1997年为商业运营期。双方工作组对前十年的现金流量表进行了详细核对。在完成二厂内审的基础上，两家评价机构分别出具了评价报告。经过4个月的艰苦谈判，双方最终在各自让步的条件下，就收购的具体条款达成一致。确定开发公司整体现金收购为最终收购方案。为双方高层会晤和签署正式协议奠定了基础。这一阶段签订正式合法协议的主要工作是：在评估报告的基础上，从协议开始，双方就转让价格、转让条款、付款人劳务等问题进行最终谈判。1997年11月11日，双方最高领导人在上海衡山宾馆签署资产转让协议。转让价格确定为35亿元。开发公司应在协议生效之日起十日内支付10亿元。月前分两期付清余款。至此，收购工作顺利完成。第二次收购工作由开发公司和股份公司并行进行，这也是本次收购的最终目的。

转让范围仅包括与发电设备相关的资产。转让以现金和对价股份的形式支付。1997年12月12日 4、双方签订转让协议：约定转让资产总价为评估资产总值1亿元。从基准日的次日起，人民币债务和外币债务将继续由卖方借入，但相关的还款责任由买方承担。4、收购后产权关系及收购实绩：收购后产权关系清晰，有利于双方发展 评估基准日，二厂总资本1亿元，负债总额是1亿元人民币，净资产1亿元。收购后，开发公司拥有二厂全部权益，申能公司拥有产权。至此，二厂双方的关系以终止合作而告终。双方将按照现代企业制度的要求不断发展壮大。公司业绩只能在下半年，占股份公司1997年利润总额的15%。更重要的是，股份公司在休息期间形成了稳定可靠的利润由于第二工厂的加入，第四个在建项目尚未投产。增长点为股份公司每年10%的利润增长提供了有力支撑。资产管理为申能公司带来5年稳定收益 通过资产转让，申能公司获得投资收益17亿元。鉴于电力行业投资大、建设周期长、投资收益稳定的特点，申能公司报财政部批准。，投资收益17亿元，分期不超过5年。据此，申能公司1997年度受让石洞口二厂所产生的投资收益，应当作为电厂每年正常运行产生的收益，作为非经常性运行项目收益。

五、收购特点：同行业横向收购。作为中国电力改革的先行者和对外开放的窗口，申能集团的中外合资开发公司收购了国有企业的资产和权益。开发公司的外方股东为国有控股企业香港中银集团和香港华润集团。开发公司通过收购实现扩张，申能通过收购实现国有资产盘活。收购金额巨大，收购行为规范。从1996年12月开发公司提出收购建议至1997年11月，公司正式签署收购协议。手续规范，标的二厂预计资产85亿元，收购金额更是超过35亿元。这是迄今为止最昂贵的国内企业行为并购。不过，在这次收购中，双方都达到了各自的目的。可以说，这是一次“没有输家的收购”或“双赢的收购”。已通过政府部门评估。国务院副总理吴邦国就此次收购作出重要批示：“华能收购石洞口二厂，明确了产权，盘活了存量，加快了企业发展。双方互惠互利。” 高燕，电力部党组书记、电力公司党组织书记要求严肃、负责任地公开此事。六、几点思考： 1、从华能的发展来看，资本扩张的不同方式。资本扩张可分为内涵扩张和外延扩张。通过提高资本运作质量来扩大资本规模是内涵的扩大；通众资本增值后的再投资是一种资本扩张。华能发展视角下的不同资本扩张方式 资本扩张可分为内涵扩张和外延扩张。通过提高资本运作质量来扩大资本规模是内涵的扩大；通众资本增值后的再投资是一种资本扩张。华能发展视角下的不同资本扩张方式 资本扩张可分为内涵扩张和外延扩张。通过提高资本运作质量来扩大资本规模是内涵的扩大；通众资本增值后的再投资是一种资本扩张。

从资本投入再生产的角度看，企业内部扩张最基本的问题是积累问题。华能公司第一台发电机组自1988年投产盈利以来，基本用于扩大再生产。但资本的原始性毕竟是一种主要的、低效的扩张手段。通过持股进行资本扩张和收购是非常有效的途径。美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒（George Stigler）曾说过一句精辟的话：“美国没有大公司不是通过并购形成的，几乎没有一家大公司主要靠内部积累成长。” 从1993年到今天，华能公司的股份制改造已经筹备了6年。时间顺序如下： 1994 年 6 月，股份公司成立，向当地投资者借入的人民币债务转为股本21亿元。10月，股份公司在全球布局。N股，以美国存托股份形??式在纽约证券交易所上市，募集资金1亿美元。1996年12月，开发公司增资扩股，注册资本由1亿美元增加到1亿美元。1997年11月，股份公司通过全球配售可转换债券筹集了1亿美元。1998年1月21日，股份公司以介绍方式在香港联谊交易所挂牌上市，1998年2月27日，在国际配股和H股挂牌上市。

通过收购扩大资本是公司发展到一定规模的必要条件。时间顺序如下： 1995年，股份公司收购了开发公司的汕头燃煤电厂和丹东电厂。1997年，开发公司收购申能在二号厂的%股权。1997年，股份公司收购了开发公司二号厂房。1999年收购开发公司南京电厂等计划成立13年的华能国际，实际上是13年的资本运作和资本扩张。2、现代企业产权制度初步建立 根据本次收购的总结，我们发现产权交易不仅可以带来资源的重组，还会导致企业制度，特别是生产制度的变化。美国著名的产权理论经济学家科斯表示，只要产权明确，自由交易就能在交易成本为零的情况下实现资源的最优配置。由此我们可以推断，无论交易费用是否为零，只要允许免费交易，资源的分配就会得到改善。科斯后来在他的诺贝尔演讲中提到，“人们可以协商改变任何阻止他们采取必要措施来增加产量的条款”。由于历史原因，华能公司与申能公司合作建设二厂，采用了现行的既偿债又分配利润的投资制度。该系统在当时的大型基础设施项目中尤为突出。10年前，这个系统确实是更好的合作方式。配合国家建立现代企业制度的要求。

理清产权关系成为当务之急。但是，如何操作没有固定的公式，也没有法律依据。企业之间的收购和直接购买是企业之间的产权交易，直接导致企业产权安排发生变化。一是产权结构发生变化，如日本五十铃、伊藤忠商事收购北京房车有限公司，二是所有者变更，如华能公司收购申能公司全部权利和二厂的利益，造成极其深刻的产权安排。变化之后，两家公司从此摆脱了旧体制下的矛盾。表面上看，只是一笔交易，但从本质上讲，它创造了一种清晰的产权观念，并找到了改善资源配置的方法。政府部门的模糊介入 从现实来看，中国仍处于计划经济向市场经济转型的过渡阶段，政府在经济活动中仍扮演着非常重要的角色。如上文背景材料所述，申能是上海市政府能源建设的代言人。可以说，如果没有上海市政府的配合，本次收购是不可能的。但必须指出，此次收购自始至终都是市场驱动的重组。政府部门模糊干预的作用是不发布任何行政命令，而是协调各方关系，促进在较短时间内完成有效重组。市场力量推动的资产重组发挥主导作用，通过微观层面的资源优化配置，实现宏观层面的资源优化配置。从我国庞大资产存量的重组趋势来看，现阶段的策略应该是充分发挥政府主导的资产重组优势，同时不忘培育市场力量，逐步增加资产中的市场成分。重组。市场力量推动的资产重组发挥主导作用，通过微观层面的资源优化配置，实现宏观层面的资源优化配置。从我国庞大资产存量的重组趋势来看，现阶段的策略应该是充分发挥政府主导的资产重组优势，同时不忘培育市场力量，逐步增加资产中的市场成分。重组。市场力量推动的资产重组发挥主导作用，通过微观层面的资源优化配置，实现宏观层面的资源优化配置。从我国庞大资产存量的重组趋势来看，现阶段的策略应该是充分发挥政府主导的资产重组优势，同时不忘培育市场力量，逐步增加资产中的市场成分。重组。

但是，如果两种主导类型的目标不一致，政府主导的资产重组的目的应该是培育市场而不是取代市场。如前所述，收购华能公司得到了政府部门的高度评价。可以说，市场支配地位和政府干预模糊的资产回购价格的确定是一门艺术，因为有两种不同的资产评估。方法，在谈判过程中出现了两种方法的冲突和两方面的选择。华能公司坚持使用重置成本法，申能公司坚持使用预期收益净现值法。用预期收益的净现值法进行评估实际上是一把双刃剑。它可以放大盈利企业的价值，也可以使盈利甚至亏损企业的市值为负数或负数。但是，评估方法并不是决定价格的因素，而只是价格谈判的参考。从某种意义上说，价格是无法计算的华能国际电力股份有限公司资本扩张后报表分析，最终决定价格的是买卖双方的约定。无论是重置成本法还是预期收益的现值法，企业的现状都是基于历史数据来评估的，而企业产权的交易则取决于购买者对企业现状的评价，以及卖家，而企业产权的交易则取决于买卖双方对企业未来的不同预期。对于企业的现状，买卖双方之间不会有太大的差距，真正的差距是预期的差距。正是因为存在差距，才会出现企业产权交易。理论上，价格应该在最好和最坏预测的中间。

只要产权交易存在竞争市场，只要产权交易得到业主的认可，协商价格就是最优价格。所以从这个意义上说，问题不在于谁选择了对他们有利的资产估值方法，而在于交易各方为何同意这一选择。只要对方同意，价格就是最坚实的经济基础和法律依据。最终采用的评价方法主要是重置成本法，参考预期收益的净现值法。根据评估价格，双方高层综合考虑多方面因素，经协商，最终确定一揽子收购价格为35亿元。人民' 公司的预期盈利能力是合理确定的。收购最根本的动机是追求利润和竞争。利润最大化或收益最大化是从事生产经营的企业的总体财务目标。作为一种商业行为，其主客体的重组必然是一个追求利润最大化的过程。那么是什么支撑了开发公司的良好期望呢？换言之，凯马公司靠什么来提高二厂的年裸盈利能力，使其升值？一个简单的说法是资产的重新分配。这里的资产概念相当广泛，不仅包括所谓的生产要素，还包括各种特许经营权。开发公司的发电机组很先进，但没有自己的电网，在竞争中处于明显劣势。我们都知道，现代工业的一个重要规律就是规模经济，即通过扩大生产或销售规模来降低平均成本来获取收益。

规模化生产规模化，特别是二厂拥有的稀缺二期项目开发权，将二厂的优质资产注入股份公司，充分发挥二厂的优越条件。股份公司作为上市公司，提高股份公司利润增长 将为股份公司实现二次增资奠定基础。与增量投资形成同等规模的产能相比，在资金投入和建设周期方面具有巨大优势。我们内部做了一个粗略的计算。在当前电价水平下，二次投产后的静态投资利润率为12%。对于基础行业来说，不需要提高销售价格，但要靠内部科学管理来实现这样的回报。非常好。中介机构的积极参与是规范收购工作的技术保障。任何企业因缺乏对另一企业的经营、管理、财务、法律、组织制度以及专门人员和组织的信息收集、评价和判断经验而想收购的企业。这时，专门从事收购服务的中介机构的存在，起到了??降低信息成本的作用。投资咨询公司、管理咨询公司、服务员公司和律师事务所在评估企业管理绩效、判断组织制度、审查财务状况、并明确法定权利和义务。人才、规范的流程、具体的处理技术、长期的经验，可以以较低的成本为收购企业提供服务，有效促进收购活动的发展。

除了降低信息成本，中介机构还有另一个作用，就是提供中立、公正的判断。交易双方都会有很强的主观倾向，可能会阻碍交易的成功。此时，第三方的判断可能成为客观权威的判断，被双方接受，最终导致交易成功。作为此次收购的倡导者，开发公司非常重要的是要确保收购和后续的资产转让工作不仅符合国家规范，而且符合国内外法规。为此，开发公司与申能公司联合聘请中华会计师事务所、总会计师事务所为评估师。在随后的转让中，开发公司聘请安泰新会计公司为审计师，并联合北方土地评估中心进行土地评估。分配。在各中介机构的积极参与下，此次收购顺利完成。用准杠杆收购解决收购资金不足问题 我国在产业结构和经济结构调整，特别是企业组织结构调整中遇到了收购资金不足的问题。第二次收购采用了准杠杆收购，取得了很好的效果。杠杆收购是一种增加收购公司财务杠杆以完成收购的收购方式。其本质是收购方主要通过债务取得卖方的产权，并以卖方的现金流来偿还债务。之所以称为准杠杆收购，是因为双方在第二次收购中采取了以下三种略有不同的方式。双方同意，股份公司将在转让协议签订之日起五年内一次性支付2002年12月2日应付款项10亿元人民币，作为2002年12月2日的一次性付款。签字生效，买方五年内12月30日付款。

同时，股份公司在其境外上市外资股在香港联交所正式挂牌交易当日，向开发公司开出全额支付的对价。股份公司将上述余款分三期无息支付给开发公司；协议签订后30日内支付1亿元现金；1998年3月31日前支付1亿元现金；由上可见，股份公司使用现金较少，大部分以对价股份和远期债务支付，而股份公司通过在香港联交所上市迅速套现1亿美元收购后，现金增加。流入。1、高层决策层是公司的灵魂 的发展。人力资源是企业资源中极其重要且不可忽视的一部分。因为企业资源的优化配置，根本上取决于人力资源的配置。资产的质量其实是一个相对的概念，关键要看什么样的人管理和使用资产。如果您仔细体验和观察华能公司13年的发展历程，就会看到决策层在公司发展的关键时刻所发挥的关键作用。尤其是本次收购华能国际电力股份有限公司资本扩张后报表分析，由董事长、总经理、总会计师等4人组成的决策层极具才华和远见，为公司的进一步发展奠定了坚实的基础。结束语：此时，

通过此次合作，双方进一步加深了对资产管理重要性的认识和认识。可以说，华能和申能都是这次资产转让的成功者和受益者。”如果华能的收购被带入世界收购浪潮，中国的很多收购活动如火如荼，这将有助于中国企业走在前列世界1000强提供了收益和风险并存的机会，摩根士丹顿资本国际提供的1998年全球1000强榜单清楚地表明，美国公司和欧洲公司是最有实力的公司。当然，随着收购活动的不断轰鸣指导引擎不保证所有跨国合并或个别市场内的合并，会成功的。但包括华能在内的更多公司正在为此不懈努力。在我们看来，全球交易的时代可能才刚刚开始。