金融借款纠纷属于商事案件，其所未按期足额偿还合同

●【摘要】金融贷款纠纷属于商事案件，适用的裁判规则和法律价值取向与普通民事案件有很大不同。近日，以笔者为代表的一起金融纠纷案件经两级人民法院审理，二审判决现已送达。本案中，保证人和在审过程中的保证人仍对主合同的内容变更承担保证和保证责任，不需要其同意或另行通知的合同条款为格式条款，应当认定为标准条款。无效抗辩未被人民法院采纳。在商事审判中，法官更注重保护交易的秩序和效率，

●【关键词】金融贷款纠纷；意志自主；标准条款；交易秩序与效率

一、基本案情

● 国民信托公司（出借人，甲方）与景河都公司（借款人，乙方）签订《信托贷款合同》，约定：国民信托公司向景河都公司发行总额为2亿元的信托基金信托贷款，本次借款期限为12个月，自贷款发放之日起至12个月贷款发放对应之日止（具体以贷款借条为准）。12个月贷款发放的对应日期为贷款到期日。河都公司以一次性还本的方式偿还贷款本金，即在贷款到期日偿还全部贷款本金；合同项下贷款采用固定利率，贷款到期时贷款总利率为8%/年。凭此声明，乙方应在到期日偿还全部贷款本金；借款人偿还的金额少于本合同约定的还款日应支付的总金额，应按照费用、赔偿金和违约金支付罚息和复利。应付利息的支付和应付本金的支付按顺序排列。借款人未按时足额偿还本合同项下信托贷款本金或利息的，贷款人有权提前宣告贷款到期，并支付逾期违约金利率（按逾期违约金利息计算）利率）自当时应付的未偿还贷款本息逾期之日起计算。贷款的实际年利率将增加50%，即 逾期罚息率=逾期日本贷款实际年利率×150%），罚息将按日收取，直至信托贷款本息还清。利率计算和复利，直到贷款的本金和利息全部偿还；因借款人违约提起诉讼/仲裁申请的，出借人应承担出借人为诉讼/仲裁支付的诉讼/仲裁费和律师费。. 合同没有具体说明何时签署。因借款人违约提起诉讼/仲裁申请的，出借人应承担出借人为诉讼/仲裁支付的诉讼/仲裁费和律师费。. 合同没有具体说明何时签署。因借款人违约提起诉讼/仲裁申请的，出借人应承担出借人为诉讼/仲裁支付的诉讼/仲裁费和律师费。. 合同没有具体说明何时签署。

● 2017 年 12 月 21 日，国民信托公司与京河都公司签署《信托贷款合同补充协议（一）》，约定贷款期限修改为自贷款发放之日起至 2018 年 12 月 22 日，12 月2018年贷款到期日为3月22日。

2018 年 5 月 21 日，国民信托公司与京河都公司签署《信托贷款合同补充协议（二）》，除确认上述补充协议一中的计息方式外，还约定： R 确认为贷款发放日起365天（不含）前，R=7.8%/年，贷款发放日起365天（不含）后至2018年5月24日（不含） ), R=8%/年；2018年5月24日（含）至贷款到期日（不含），R=14.835%/年。

● 国民信托公司（抵押人，甲方）与金富地公司（抵押人，乙方）签订《抵押合同》，约定金富地公司自愿将其有权处分的土地的全部土地使用权抵押给国民信托公司作为为债务人京河都公司履行《信托贷款合同》项下义务提供的担保。如甲方与债务人协商变更主债合同，包括但不限于延长主债履约期限、增加主债金额等，乙方在此无条件同意承担担保责任变更后的主合同项下的主要债务，甲方无需另行征得乙方同意或通知乙方。抵押担保的范围为：债务人在主债权合同项下应向甲方履行的一切义务和责任，包括但不限于支付债务、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及甲方向甲方支付的费用。 、律师费、财产保全费、差旅费、执行费等为实现债权而发生的费用。双方均已完成抵押物的抵押登记。为实现债权所发生的执行费和其他费用。双方均已完成抵押物的抵押登记。为实现债权所发生的执行费和其他费用。双方均已完成抵押物的抵押登记。

● 2016年12月2日，亚东公司（金富地公司股东之一）、金富地公司、数名自然人（担保人，乙方）分别与国民信托公司（债权人，甲方）签订了《担保合同》，约定各保证人应当为债务人京河都公司在《信托贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。担保范围为：债务人在主债权合同项下应向甲方履行的所有义务和责任，包括但不限于债务的清偿、利息、罚息、复利、违约金、赔偿和甲方的变现诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费等因索赔而产生的费用。担保期限为自《担保合同》生效之日起至所有被担保债务履行期限届满之日起两年。无论甲方对被担保债务是否有其他担保（包括但不限于担保、抵押、质押、保函等），以及债务人是否自行提供其他担保，乙方均不得主张担保责任的减免。各方有权直接要求乙方承担其担保范围内的一切担保责任。如甲方与债务人协商变更主债合同，包括但不限于延长主债履约期限、增加主债金额等，

● 2016年12月2日，国民信托公司与金富地公司股东王、亚东公司、张某签订股权质押合同，办理了股权质押设立登记通知书和股权质押登记证。上述股权质押合同还约定甲方（国民信托公司）与债务人约定变更《主要债权合同》条款（包括但不限于变更还款币种、支付方式、支付账号、还款日、延长债务履行期限、增加债权金额等），无需征得乙方（王、亚东公司、张）的同意。

2016年12月2日，国民信托公司与景和都公司签署《信托业担保基金受托认购协议》，规定景和都公司根据《信托管理办法》委托国民信托公司投资认购信托业担保。产业保障基金”。基金。认购金额为200万元。河都公司根据《信托贷款合同》的规定，指示并授权国民信托公司发放贷款资金后，将与贷款资金对应的委托认购资金直接划转至国民信托公司开立的银行账户。国民信托公司代表景和渡公司认购担保基金，是国家信托公司向京河都公司提供的部分贷款资金。提款日为2016年12月22日的国民信托贷款借条称贷款金额为2亿元，京和都公司在借条上盖章确认。同日，国民信托公司向京和都公司签约账户支付了1.98亿元进行划转。

● 王先生为金富地公司股东借款论坛，持股50%。2017年1月16日，金福地公司委托王某在成都市成华区设立金福地公司开发项目，处理项目后续融资等各类生产经营纠纷。独立承担一切经济民事责任。2017年1月30日，金富地公司任命王某为总经理，全面管理公司业务。2019年，国家信托公司就涉案借款合同向成化区人民法院提起担保物权变现诉讼，要求优先偿还涉案抵押财产。2019 年 7 月 28 日，王某向成都市成华区人民法院发表声明称，王某作为金富地公司总经理，与国民信托公司和京河都公司签订了两份补充协议（续）。贷款期限，提高贷款利率），不仅知道而且完全同意。

二、一审判决争议要点及分析推理

● (1) 贷款本金的确定

京合都公司根据《信托业保障基金管理办法》委托国家信托公司投资认购200万元信托业保障基金，并责成国家信托公司按照《信托业保障基金管理办法》的规定发行贷款资金。 《信托贷款合同》。这些资金用于确保基金的认购。上述协议符合《信托业担保资金管理办法》第十四条规定，资金信托按新发行金额的1%认购担保资金，如为融资资金信托，出资人应认购。国民信托公司按照指示为京河都公司购买了信托保障基金。该基金的持有人为京合都公司。金富地公司、亚东公司辩称，应从贷款本金中扣除200万元。支持。

● (2) 关于利息、罚息、复利

本案《信托贷款合同》对利息和罚息作出明确约定，不违反法律、行政法规的强制性规定。因此，当景和都公司违约借款论坛，无法履行还款责任时，要求国民信托公司支付利息和罚息的主张应予支持。其中，虽然贷款利率以8%/年的固定利率表示，但双方已在补充协议中约定2018年5月24日（含）至贷款到期日（不含）的利率标准对信托贷款合同（二）调整为14.835%/年。国民信托公司称，京河都公司应从2018年6月20日起开始支付利息。被告均未提供证据证明利息已于 2018 年 6 月 20 日后归还。因此，京和都公司应以本金 180,000,000 元为基数，自 2018 年 6 月 20 日至 2018 年 12 月 22 日，按年利率为 14.835%。罚息，因当事人约定按执行利率上浮50%计算罚息，故罚息以180,000,000元为基准，自2018年12月23日起至本息到期之日止。实际支付，按罚款利率为22.2525%标准计算。为了复利。双方约定，应付和未付利息按逾期罚款利率复利，并没有明确约定复利罚款。因此，复利应以2018年6月20日至2018年12月22日的拖欠利息为基准，年利率为22.2525%，按实际逾期天数计算。本院不支持国民信托公司超过上述利息、罚息和复利的诉讼请求。

●（3）关于担保责任和担保责任

关于保修责任的问题。在国民信托公司变现担保权益一案中，金富地公司股东、总经理王某向区人民法院出具声明，表示知晓并同意国民信托公司签订的两份补充协议。和京和都公司。. 王先生虽然不是金富地公司的法定代表人，但他是公司的控股股东，全面管理公司的业务。他的描述可以证明金富地公司知悉并同意国民信托公司与京河都公司主合同的变更。金富地公司分别在《抵押合同》和《股权质押合同》中，亚东公司与张某商定由担保人为景河都公司的债务提供担保，并同意国家信托公司与景河都公司协商变更主债权合同。，各保证人无条件同意对变更后的主合同项下的主要债务承担保证责任，无需征得各保证人同意或通知各保证人。国民信托公司主张金富地公司、亚东公司和张某对变更后的主合同承担相应的抵押责任，符合当事人的合同约定。各保证人无条件同意对变更后的主合同项下的主要债务承担保证责任，无需征得各保证人同意或通知各保证人。国民信托公司主张金富地公司、亚东公司和张某对变更后的主合同承担相应的抵押责任，符合当事人的合同约定。各保证人无条件同意对变更后的主合同项下的主要债务承担保证责任，无需征得各保证人同意或通知各保证人。国民信托公司主张金富地公司、亚东公司和张某对变更后的主合同承担相应的抵押责任，符合当事人的合同约定。

● 关于保修责任的问题。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第三十条第一款：“在担保期间，债权人和债务人应当约定数量主合同的价格、币种、利率等。未经保证人同意，债务人债务解除的，保证人仍对变更后的合同承担保证责任；债务人债务增加的，担保人对加重部分不承担担保责任。在这种情况下，各保证人在保证合同中约定，债权人与债务人协商变更主债权合同，未经其同意，无条件同意对变更后的主合同项下的主要债务承担担保责任。法律法规的禁止性规定应当尊重当事人的意思自治。国民信托公司与京河都公司签订的《信托贷款合同》补充协议对所有担保人具有约束力。债务承担安全责任。法律法规的禁止性规定应当尊重当事人的意思自治。国民信托公司与京河都公司签订的《信托贷款合同》补充协议对所有担保人具有约束力。债务承担安全责任。法律法规的禁止性规定应当尊重当事人的意思自治。国民信托公司与京河都公司签订的《信托贷款合同》补充协议对所有担保人具有约束力。债务承担安全责任。

三、律师对一审争议焦点的分析

● (1) 本案贷款本金的确定

一审中，金富地公司、亚东公司在抗辩中辩称，由于国民信托公司向京河都公司账户发放的贷款金额为1.98亿元，法院应当以公司实际提供的贷款金额为准。国民信托公司改为京河都公司。确认的贷款本金金额。国民信托公司提供证据证明，贷款本金为上述1.98亿元向景和都公司账户发放，加上景和都公司委托国民信托公司投资认购信托业200万元。与《信托业担保基金管理办法》有关。担保基金。这笔200万元是京和都公司委托，授权国家信托公司在根据《信托贷款合同》发放贷款资金时，将贷款资金直接用于认缴担保基金。上述约定的法律依据是《信托业担保基金管理办法》第十四条第二款的规定：“本次担保基金认缴执行以下统一标准，符合条件的成熟的，根据信托公司的风险状况，实行差异化认购标准： （2）基金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资基金信托, 由信托公司认购；属于融资基金信托的，应当由融资人认购。在每款基金信托产品发行结束时，将其存入信托公司的专项资金账户，由信托公司按季度向证券基金公司集中划转。” 一审法院接受了国民信托的意见。

● 金富地公司、亚东公司主张“人民法院应以实际贷款金额认定为本金”，因此认为本案中国民信托公司向京河都公司提供的贷款为1.98亿元。这个推论是错误的。混淆了借款合同纠纷对应的债权依据及其下金融借款纠纷的原因：一、“人民法院应当以实际借款金额认定为本金”的前提来自第一条中华人民共和国合同法. 第200条：“贷款利息不得从本金中提前扣除。如果利息是从本金中提前扣除的，

● 本案案由的金融借款合同纠纷是指借款人与金融机构签订合同，借款人向金融机构借款，到期偿还贷款并支付利息的纠纷。其特殊性在于贷方是金融机构。《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条规定：“国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其经营活动进行监督管理。商业银行、城市信用社、农村信用社以及在中华人民共和国境内设立的吸收公众存款的其他金融机构和政策性银行。对经国务院银行业监督管理机构批准设立的公司和其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。”

本案的贷款人国民信托公司是具有贷款资格的信托公司，依法是金融机构。向京和都公司发放贷款，双方形成金融贷款合同关系。关于金融贷款合同，法律没有规定合同在贷款人提供贷款时生效，国民信托公司也没有提前从贷款本金中扣除利息。因此，本案应确定贷款本金为2亿元。

●(2)利息、罚息、复利的确定。

《信托借贷合同》中双方对利息和罚息有明确约定，不违反法律、行政法规的强制性规定。请求支付利息和罚息的，应予支持。国民信托公司主张景和都公司应自2018年6月20日起开始支付利息，被告均未提供证据证明2018年6月20日后利息已归还，故景和都公司应以本金1.8亿元为基数。 ，2018年6月20日至2018年12月22日，按年利率14.835%支付。对于罚息，由于当事人约定罚息率按照执行利率增加50%计算，罚息以1.8亿元为基数，自2018年12月23日起至实际支付本金之日止，按罚息22.2525%标准计算。对于复利，当事人约定以逾期未付利息罚息计算复利，但未明确约定罚息计算复利。国民信托公司主张对期内逾期利息计算复利的主张应予支持。复利以 2018 年 6 月 20 日至 2018 年 12 月 22 日的拖欠利息为基准，年利率为 22.2525%，按实际逾期天数计算。上述诉讼请求得到一审法院的支持；

● (3) 金富地公司的担保责任

针对金富地公司就其不应承担延长贷款期限、提高利率的担保责任、抵押合同等涉及格式条款应视为无效的问题的抗辩：一、担保人在抵押中明确说明合同约定“本无条件协议为根据本合同订立。担保物对变更后主合同项下的全部债务承担担保责任。” 这种情况已经长期稳定地出现在金融借款合同的担保合同中，成为金融借款合同担保合同中的定型合同条款，该协议不违反法律的强制性规定和行政法规，并应在司法实践中得到尊重。（参见《中国担保法判决审查与解释（上）》第0145-0156页） 二、在金融借款纠纷中，双方的地位和认知相同，所签订的合同是双方平等协商的结果。两方。，应视为双方真实意思的表达，对双方均有约束力；本案所涉抵押合同不存在限制对方主要权利、规避当事人主要责任义务的无效情形，金富地公司的抗辩不能成立。双方地位和认知相同，签订的合同是双方平等协商的结果。，应视为双方真实意思的表达，对双方均有约束力；本案所涉抵押合同不存在限制对方主要权利、规避当事人主要责任义务的无效情形，金富地公司的抗辩不能成立。双方地位和认知相同，签订的合同是双方平等协商的结果。，应视为双方真实意思的表达，对双方均有约束力；本案所涉抵押合同不存在限制对方主要权利、规避当事人主要责任义务的无效情形，金富地公司的抗辩不能成立。

郑晓军律师：

四川君合律师事务所合伙人律师，专业领域：施工合同纠纷的诉讼与非诉讼。

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